万和证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称：深深宝 A、深深宝 B
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000019、200019
万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
万和证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 独立财务顾问的声明与承诺 ......................................................................... 5
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 5
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 6
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 6
一、上市公司董事会编制的《交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》及《格式准则第 26 号》的要求 ............................................................................. 7
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 ........................................................... 7
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........... 8
（一）附条件生效的交易合同的签署情况 ................................................................... 8
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求 ............... 9
（三）交易合同的主要条款是否齐备 ........................................................................... 9
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实
质性影响 ......................................................................................................................... 10
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中 .................................................. 11
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及《重
组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .................................................. 11
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核
查 ..................................................................................................................................... 12
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求的
核查 ................................................................................................................................. 18
（三）关于本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条各项要求的核
查 ..................................................................................................................................... 23
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，构成关联
交易 .......................................................................................................................... 23
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（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定 ......................................................... 23
（二）上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 ....................................................... 24
（三）本次交易不会导致实际控制人发生变化 ......................................................... 26
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍
.................................................................................................................................. 27
八、上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项 .............................................................................................. 27
九、上市公司董事会编制的交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 ...................................................................................................................... 27
十、关于本次交易的标的公司是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解
除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 .............................. 28
十一、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ...................... 28
十二、停牌前六个月内二级市场核查情况 .......................................................... 29
（一）发行股份购买资产暨关联交易预案公告日前六个月买卖股票情况 .. 29
（二）其他情况说明 ..................................................................................................... 30
十三、关于本次募集配套资金是否符合现行法律法规和政策要求的核查情况 ......... 31
十四、关于交易对方出具业绩承诺的核查 ..................................................................... 31
（一）《重组管理办法》关于业绩承诺的规定 ......................................................... 31
（二）本次交易对于业绩承诺的安排 ......................................................................... 31
第三节 独立财务顾问的核查结论和内核意见 ....................................................... 32
一、独立财务顾问的核查结论 ......................................................................................... 32
二、独立财务顾问的内核意见 ......................................................................................... 33
（一）内部审核程序 ..................................................................................................... 33
（二）内核意见 ............................................................................................................. 34
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释 义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
交易预案、预案、《交易预 《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨
指
案》 关联交易预案》
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买深圳市福
本次交易、本次重组 指 德国有资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限
公司 100%股权的交易行为
深深宝、公司、上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深圳市福德国有资本运营有限公司，本次交易对手方，
福德资本、交易对方 指
持有深圳市粮食集团有限公司100%股权
深粮集团、标的公司 指 深圳市粮食集团有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳市粮食集团有限公司 100%股权
《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
《发行股份购买资产协议》 指
本运营有限公司之发行股份购买资产协议》
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市规土委 指 深圳市规划和国土资源委员会
面粉公司、面粉厂 指 深圳市面粉有限公司
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本
交割 指
次交易得以完成
《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股
深府函【2018】17号批复
份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、万和证券 指 万和证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 独立财务顾问的声明与承诺
受深圳市深宝实业股份有限公司委托，万和证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问，并就交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《格式准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务管
理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易预案及交易双方提供的有关资
料制作，交易双方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次
交易做出独立、客观和公正的评价，以供深深宝全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是
完全独立形成的；
（二）本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提
供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础上提出的；
（四）本核查意见不构成对深深宝的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
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（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，万和证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案
符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
第二节 独立财务顾问核查意见
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根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相
关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对《深圳市深宝实业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《交易预案》符合《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的要求
深深宝董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准
则第 26 号》等相关规定编制了《交易预案》，并经深深宝第九届董事会第十五次
会议审议通过。预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易
的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司
的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：深深宝董事会就本次交易编制的《交易预案》
符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的相关
要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预
案中
《重组若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面
承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意对
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所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在深深宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议
同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已明确记载于《交
易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的
要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充
协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2018 年 3 月，深深宝与交易对方就本次交易签订了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附
条件生效的交易合同。
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（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条
的要求
《重组若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，约定经各方签
署后协议成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、深圳市国资委直接或间接持有深深宝以及农产品的股份已按照深府函
【2018】17 号批复的要求，无偿划转至福德资本；
2、深深宝董事会通过决议，批准本次交易；
3、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经深圳市国资委备案；
4、深圳市国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；
5、深深宝股东大会通过决议，批准本次交易并同意豁免福德资本以要约方
式收购上市公司股份的义务；
6、通过商务部关于经营者集中申报的审查；
7、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符
合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：交
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易整体方案、标的资产作价、本次交易的支付方式、过渡期安排、业绩承诺及补
偿事宜、资产交割安排、协议生效的先决条件、陈述与保证、锁定期、保密义务、
协议的生效、变更及终止、不可抗力、违约责任、适用的法律和争议解决、其他
重要事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
经核查：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中未约定保留条
款。
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定：标的资
产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。截至协议签署日，
相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，福德资本将
对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其
业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。关于业绩补偿的详细安排将由双方后续
另行签署《业绩补偿协议》进行约定。资产减值补偿安排也将根据适用规定在后
续签订的《业绩补偿协议》中一并进行约定。
3、除上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定的生效
条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并未附带对于本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
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四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中
上市公司于 2018 年 3 月 23 日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》
第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体内容如下：
1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为深粮集团 100%股权，为股
权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《交易预案》中详细披露了尚需
表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提
示。
2、本次标的资产为深粮集团 100%股权，福德资本合法拥有其完整权利，不
存在限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经就本次交易是否符合《重
组若干问题的规定》第四条中所列示的有关规定作出审慎判断，并记载于董事会
决议中，符合《重组若干问题的规定》的有关要求。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条及《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
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（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条的要求。具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易购买的资产深粮集团主要从事粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工
销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“批发业”。
标的公司在落实国家粮食安全战略，保障粮食安全的基础上，逐步发展为集储备、
贸易、加工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油流通及产业链综合
服务企业集团。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日国
家发改委第 9 号令公布，2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令修正），以下产
业属于我国重点扶持的鼓励类产业：“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利
用”、“粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”、
“农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务”、“仓
储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”、“自动识别和标识技术、
电子数据交换技术、可视化技术、货物跟踪和快速分拣技术、移动物流信息服务
技术、全球定位系统、地理信息系统、道路交通信息通讯系统、智能交通系统、
物流信息系统安全技术及立体仓库技术的研发与应用”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
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深粮集团属于“批发业”行业，不属于高能耗、高污染行业，报告期内标的
公司在经营过程中遵守国家环境保护规定，不存在因违反国家环境保护相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律法规的规定
深粮集团拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见预案“第五节 标的公
司的基本情况”之“十、标的公司主要资产权属状况”。对于深粮集团中房地产
权属瑕疵，福德资本已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生
实质性障碍。
其中：
① 深粮集团名下可以通过补交地价转为市场商品房的非市场商品房性质的
房地产共 119 项，深粮集团已向深圳市规土委申请转为商品性质的手续，并在评
估报告中对补交地价款的金额进行了预计；
② 粮食集团持有粤（2016）深圳市不动产权第 0069697 号不动产，宗地号
T401-0006，土地面积 13156 ㎡，建筑面积 19404.85 ㎡，为非市场商品房地产。
房产证号为深房地字第 4000476937 号、深房地字第 4000476939-4000476940
号、深房地字第 4000476942 号、深房地字第 4000476946-4000476949 号、深房
地字第 4000476951-4000476952 号、深房地字第 4000476954-4000476955 号、深
房地字第 4000182440、深房地字第 4000182442、深房地字第 4000182444、深房
地字第 4000124199-4000124200 号、深房地字第 4000022069-4000022078 号、深
房地字第 4000022080 号、深房地字第 4000022082 号的松坪山生活公寓房产为上
述土地厂房配套房产，亦为非市场商品房地产。
根据深圳市规划与国土资源管理局于 1994 年 12 月 5 日公布的《深圳市规划
与国土资源局关于颁发新《房地产证》的通知》（深规土〔1994〕576 号）第二
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条规定，新《房地产证》采用红皮及绿皮两种版本。红皮本记载市场商品房地产，
绿皮本记载非市场商品房地产，该通知第四条进一步规定，凡绿皮本《房地产证》
记载的房地产，一律不得买卖。
该不动产为深粮集团作为所有权人的房产，目前作为深粮集团下属子公司面
粉公司的主要经营场所，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自
1990 年 10 月 2 日至 2040 年 10 月 1 日。上述房产位于深圳市高新技术园区内。
根据《深圳经济特区高新技术产业园条例》（2001 年 3 月 22 日深圳市第三届人
民代表大会常务委员会第六次会议通过并在 2006 年修订，下称“《高新条例》”）
第三十一条“禁止改变高新区工业用地性质和建筑物功能，禁止将非商品性质的
房地产转为商品性质”。因此，该等房产由非商品房性质转为商品房性质方面存
在法律障碍。
尽管受到《高新条例》的限制，导致深粮集团无法通过补缴地价的方式将面
粉厂的不动产由非商品房性质转为商品房性质，但考虑到深粮集团已经依法就上
述不动产取得非市场商品房性质房地产证，因此，深粮集团合法拥有上述房产，
其权属不存在争议。
此外，根据《高新条例》第四十三条“企业或者项目有下列情形之一的，应
当迁出高新区：（三）已在高新区内设立，但不符合本条例第三十六条规定的。”
《高新条例》第三十六条规定，进入高新区的企业或项目，…并具备下列条件之
一…（一）市政府科技行政管理部门认定的高新技术企业或者项目；（二）国内
外知名高新技术企业；（三）为高新区的高新技术企业提供相关配套服务的企业
或者机构…。
截至本核查意见签署日，由于深粮集团或实际使用该物业的面粉公司均不符
合第三十六条规定的入园企业资格，根据《高新条例》规定，面粉公司面临需要
迁出高新技术园区的风险。但根据《高新条例》第四十四条（二）规定：“已在
高新区内设立，但不符合本条例第三十六条规定的企业，由高新区行政管理机构
下达限期整改通知书，整改期限为三年。期满仍未达到入区资格的，应当自期满
之日起三个月内迁出高新区。”因此，即使面粉公司面临上述搬迁风险，但根据
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《高新条例》的规定，面粉公司有三年的整改期限。
由于受到《高新条例》的限制，深粮集团无法通过补缴地价的方式将面粉厂
的房产由非商品房性质转为商品房性质。根据深圳市规土委《土地资产处置方案
批复》，面粉厂及其配套松坪山生活公寓按“维持土地使用现状，不做项目变更，
不做产权变更，按非商品房性质纳入重组（改制）范围”。此外，深粮集团向深
圳市规土委出具《深圳市粮食集团有限公司关于重组土地资产处置的承诺函》 深
粮函【2018】1 号）：“同意深圳市面粉厂维持土地使用现状，不做项目变更，按
非商品性质纳入本次重组资产范围。我司承诺未来将积极配合深圳市高新技术产
业园土地规划调整”。
截至本核查意见签署日，根据深粮集团的确认，深粮集团或面粉公司未收到
高新区行政管理机构下达限期整改或要求面粉公司搬迁的通知书，且报告期内面
粉公司一直在该房产生产经营，未受到异议。但考虑到上述被要求迁出的风险仍
然存在，深粮集团已在东莞市建设深粮食品深加工项目，因此，一旦面粉公司收
到高新区行政管理机构要求期限整改或搬迁的通知，面粉公司将搬迁入东莞面粉
车间，不会对面粉公司的生产经营带来严重中断的风险。
2018 年 2 月，福德资本出具了《承诺函》，承诺并保证：对于上述面粉厂房
产未能办理非商品房登记为商品房与搬迁事宜，在本次重组完成后，若未来因面
粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房与搬迁事宜导致深粮集团或上市公司
被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，
并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。
2018 年 1 月 5 日，深圳市规土委出具深规土函【2018】55 号证明，“经我委
审查，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间，在我委职权范围内，未发
现有该申请人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定被调查或行政处
罚的记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
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本次交易中，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料
（配料）生产、研发和销售，标的公司主要从事粮油储备、粮油贸易、粮油加工
等粮油流通及粮油储备服务业务，此次交易不涉及经营者达成垄断协议、经营者
滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不
构成《中华人民共和国反垄断法》所列举的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易需向商务部申报经营者集中，
并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，方可实
施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政
法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易初步拟定的交易价格，本次交易完成后，上市公司的实际控制
人仍为深圳市国资委。除上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关联人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持
上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股
票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍
符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，发
行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。本次交易所涉及的
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资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允，向特定对象
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为福德资本合法拥有的深粮集团 100%股权，不涉及债
权债务的处理事项。截至本核查意见签署日，根据深府函【2018】17 号批复、
工商登记备案资料及福德资本出具的承诺，深粮集团为合法设立、有效存续的公
司，福德资本持有深粮集团 100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲
裁或其它形式的纠纷等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮
油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务等业务，有利于提高上市公司资产
质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，福德资本仍为上市公司的控股
股东，深圳市国资委仍为上市公司的实际控制人。为了维护上市公司生产经营的
独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，福德资本出具了承诺，
将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项要求。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四
十三条各项要求的核查
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本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次
交易的整体方案进行了审慎的核查。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2016 年度，公司茶制品和软饮料收入占到总
体营业收入的 90%以上。由于国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮
料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶
及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产
成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
本次交易完成前，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月份，上市公司营业收入
分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元和 23,074.67 万元，扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为-4,478.54 万元、-6,439.48 万元和
-2,671.17 万元。报告期内，公司营业收入呈下降趋势，扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润持续为负数。
深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势。通过本次交
易，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加以粮油为基础的粮油储备服
务、粮油贸易、粮油加工等业务，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的粮
油企业将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持
续盈利能力。
本次交易完成后，根据预审模拟备考合并财务报表，上市公司 2016 年度和
2017 年 1-9 月份归属于母公司股东的净利润分别为 34,326.04 万元和 32,137.63
万元，盈利能力较强。
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此外，本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017 年改革计划》精神，
有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于上市公司利用深粮集团在渠
道、品牌和产业链上的优势，增强上市公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展
空间。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之
间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批
发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中
心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此
外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，将与福德资本另行签署委托运营协议，
并约定运营收益分成。
前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次
交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的
利益。
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
① 承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间
将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
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② 承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
③ 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
④ 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。
本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制
人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配
料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存
在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的
控制股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物
精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增
加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德
资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深
宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
① 截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商
业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将
来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下
属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
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② 如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
③ 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
a. 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
b. 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
c. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
d. 其他有利于维护上市公司权益的方式；
④ 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
⑤ 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为福德资本持有的深粮集团 100%股权。经查询工商登记
档案资料、深府函【2018】17 号批复及福德资本声明文件，该股权为权属清晰
的经营性资产，不存在禁止或者限制转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍。
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条各项要求。
（三）关于本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第
四条各项要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的
规定》第四条的要求。具体请参见本核查意见“第二节 独立财务顾问核查意见”
之“四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中”的相关内容。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市，构成关联交易
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
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起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为
了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资
委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持
深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、
深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
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2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协
议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至
福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将
其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿
鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股份
（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿
划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福德
资本。
2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、深圳市远致投资
有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、
8,860.3753 万股和 27.54 万股 A 股股份，以及深圳市投资控股有限公司所持深
深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给深圳市福德资本运营有限公司持
有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有
57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资
本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的
批复》。
2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有
限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务
部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份
有限公司股权案不实施进一步审查。
2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深
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圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义
务的批复》。
截至本核查意见签署日，上述无偿划转事项正在办理股份过户手续。
作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投
控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控
制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
（三）本次交易不会导致实际控制人发生变化
无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通
过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投
资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%
股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳市
国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。
无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股
股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的股
权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股权，
为深粮集团的控股股东。
本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司约
60.24%的股份，通过农产品控制公司约 9.04%股份，合计控制上市公司约 69.28%
股份。深圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控
制人。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权的
变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，构成关联交易。
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七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否不存在重大法律障碍
请参见本核查意见“第二节 独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易的
整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及《重组若干问题的规定》
第四条所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组
管理办法》第十一条各项要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
八、上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的预案在“重大事项提示”、“重大风险提示”中充分披
露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的交易预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务
顾问业务管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件编制了预
案。上市公司董事会已于 2018 年 3 月 23 日召开第九届董事会第十五次会议中审
议通过了该预案。上市公司及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于预案中，
并与上市公司董事会决议同时披露。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于本次交易的标的公司是否存在资金被大股东及其关联方
占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核
查意见
截至本核查意见签署日，标的公司不存在为股东担保和财务资助的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在被大股东及其关联方非经营
性资金占用的情形，亦不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情
形。
十一、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，深深宝对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，深深宝股票自 2017 年 8 月 22 日起开始停牌。深深宝股票
（股票简称：深深宝 A，股票代码：000019）在本次停牌前最后一交易日（2017
年 8 月 21 日）收盘价格为 12.15 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 7 月 24
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日）收盘价为 11.59 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 7 月 24 日至 2017 年 8 月 21 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 4.83%。
深深宝股票停牌前 20 个交易日内，深证 A 指（代码：399107.SZ）累计涨
幅为 3.34%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），上市公司所处行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业”， 深深
宝股票停牌前 20 个交易日内，中证申万食品饮料指数（000807.SH）累计涨幅
为 4.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证 A 指（代码：399107.SZ）
和中证申万食品饮料指数（000807.SH）因素影响后，深深宝股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本
次发行股份购买资产暨关联交易预案披露前，上市公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相
关标准，无异常波动情况。
十二、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字【2007】128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信
息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕
信息知情人出具了自查报告。
（一）发行股份购买资产暨关联交易预案公告日前六个月买卖股
票情况
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因本次重大资产重组及相关事项，上市公司 A 股和 B 股股票自 2017 年 8 月
22 日起停牌。停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深
圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。上市公司对本次重组相关方及其有关
人员在上市公司 A 股和 B 股股票停牌日（2017 年 8 月 22 日）前 6 个月持有和
买卖上市公司 A 股和 B 股股票（证券简称：深深宝 A、深深宝 B，证券代码：
000019、200019）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监
事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自
查范围内人员”）。
1、经核查发现，相关方的股票交易行为如下
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，在上市公
司停牌前 6 个月内，公司副总经理李芳的姐姐“李洁”累计买入 2000 股，累计
卖出 0 股，至 2017 年 8 月 22 日，持有上市公司股票 2000 股。深粮集团董事长
祝俊明的兄弟“祝俊忠”累计买入 400 股，累计卖出 400 股，至 2017 年 8 月 22
日，持有上市公司股票 0 股。
除上述情况外，本次自查范围内人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖
深深宝股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖深深宝股票、从事
市场操纵等禁止交易的行为。
2、相关人员买卖股票行为的说明及股票交易行为的性质
根据李洁和祝俊忠的声明，其本人买卖上市公司 A 股股票的上述行为系基
于其对市场的独立判断而进行的投资行为；在停牌前其不知晓本次重大资产重组
相关情况，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次
重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）其他情况说明
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上市公司筹划本次重组事项采取了严格的保密措施并及时进行了股票停牌
处理，以限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议并履行了相关
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述股票持有和买卖上市公司股票行为与
本次交易不存在关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏
相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十三、关于本次募集配套资金是否符合现行法律法规和政策要求
的核查情况
本次交易不涉及募集配套资金。
十四、关于交易对方出具业绩承诺的核查
（一）《重组管理办法》关于业绩承诺的规定
《重组管理办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议”。
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
深粮集团股东福德资本已出具承诺：
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深粮集团的审计、评估工作完成后，将对深粮集团在本次重组实施完毕后三
年内的业绩进行承诺，并与上市公司就标的公司承诺业绩实现情况签订明确可行
的补偿协议，以保障中小投资者的利益。
上述承诺已在预案中披露。
本独立财务顾问认为：上述业绩承诺的安排符合《重组管理办法》的规定。
第三节 独立财务顾问的核查结论和内核意见
一、独立财务顾问的核查结论
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《财务顾问业务管理办法》和《格式准则第 26 号》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对深深宝董事会编制的本次交易预案等
信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通
后认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司
发行股份购买资产的规定。
2、本次重组的交易对方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法
律责任，该等承诺已明确记载于重组预案中。
3、上市公司已就本次交易与交易对手方签订附生效条件的交易合同，交易
合同的生效条件符合《重组若干问题规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，无附带的保留条款和补充协议，约定的生效前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响。
4、上市公司董事会已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项
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作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易中，交易对方合法持有标的资产股权，该资产权属清晰，权属
证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、本次发行的定价原则及发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和非
关联股东权益的情形。
7、本次重组完成后深粮集团将成为深深宝全资子公司，将有利于提高上市
公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和
持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规规定，上市公司将保持健全有效的法人
治理结构。
9、本次重组后上市公司实际控制人并未变更，构成关联交易，不构成重组
上市。本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件。
10、鉴于上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会会议，编
制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务
数据和评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本独立财
务顾问届时将依据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对
本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核意见
（一）内部审核程序
万和证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，对深深宝发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素
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实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经内核委员会审议，本独立财务顾问同意就《深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及
相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发
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法定代表人：
朱治理
投资银行业务部门
负责人：
张 钊
内核负责人：
张 钊
财务顾问主办人：
郭 勇 于 海
项目协办人：
刘 洁
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（公章）
二零一八年三月二十三日
