深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”或“公司”）
拟通过发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司持有的
深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”、“标的公司”）
100%股权（以下简称为“本次交易”）。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们参加了公司 2018 年 3
月 23 日召开的第九届董事会第十五次会议，并认真审阅了《深圳市
深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简
称为“《预案》”）及相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董
事会审议前已经我们事前认可。本次交易标的公司 100%股权作价将
参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，关联交
易定价原则和方法恰当，符合相关规定且履行必要的关联交易内部决
策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
三、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发
行股份购买资产方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。同意公司与交易对方
签订附生效条件的《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有
资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》，在约定的生效条件全
部成就时即告生效并实施。
四、本次发行股份价格的确定符合有关法律法规的规定，定价原
则公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
五、本次交易完成后，公司将直接持有深粮集团 100%股权，有
助于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和市场竞
争力，有利于公司的长远发展。交易完成后，公司与控股股东及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合公司
全体股东的利益，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
六、关于本次发行股份购买资产暨关联交易选聘评估机构的程
序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价
合理性的意见：
(一)本次评估机构选聘程序合法有效
公司已聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为
“中企华”）担任本次交易的评估机构开展工作，选聘程序合法有效。
(二)本次评估机构具备独立性和胜任能力
中企华拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本
次聘请外，中企华及其评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立
性。同时，中企华及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预
期的利害关系或冲突。
(三)由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理
性及评估定价的公允性，将在公司聘请的评估机构出具资产评估报告
后再发表意见。
七、鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意本次
董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
八、关于本次交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司已按照有关法律法规及《公
司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
公司董事审议本次交易预案及相关事项时，关联董事进行了回避表
决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。会议的召集、表决
程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公
司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有
效。
本次交易事项尚须公司再次召开董事会审议通过,并获得公司股
东大会的表决通过、国有资产监督管理机构的批准、商务部经营者集
中审查通过以及中国证监会的核准等，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《预案》中就本次
重组可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
九、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有
利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司独立性，不会损害其
他非关联股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一八年三月二十三日
