深圳市深宝实业股份有限公司
关于与交易事项相关的承诺
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。关于
上述交易,深圳市深宝实业股份有限公司声明如下:
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在破产、
解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章
程规定需要终止的情形,本公司已依法公开发行股票并上市,本公司
作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股
份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规,守法经
营,不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且
情节严重的记录;本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,
本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
其签署均合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、
有效;本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。
4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消
除的情形。
5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
6、本次重组前,本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策
程序,合法有效。
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上
市公司重组的实质条件,包括但不限于:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
(2)不会导致本公司不符合股票上市条件;
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害本公司和
股东合法权益的情形;
(4)有利于本公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(5)有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定;
(6)有利于本公司保持健全有效的法人治理结构;
(7)本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财
务状况和增强持续盈利能力的原则;
(8)本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争
的原则。
9、最近 36 个月内,本公司不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形,不存在重大违法违规行为。
10、本次重组完成后,本公司承诺在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立,以符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度
等方面的调整。本次重组完成后,本公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求
规范运作,不断完善法人治理结构。
12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司就本次重组事宜
签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,上述协议是本次重
组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的;
该等协议为附生效条件的协议,在协议约定的生效条件全部满足后对
各方具有法律效力;该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范
性文件规定的情形,合法有效。
13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召
集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定,决议内容合法、有效。
14、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基
础上,依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定,
是交易各方真实意思表示。
15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定,不存在应披露而未披露的合同、协议或安
排。
16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东
及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内(2017 年 2 月
21 日至 2017 年 8 月 21 日)其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情
况进行自查并出具自查报告,除已披露的李洁、祝俊忠有买卖本公司
股票外,上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形,相关人员在自查
期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情
形。
17、本次重组完成后,本公司将继续根据法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序,不会损害深深宝
和全体股东的合法权益。
18、本次重组完成后,本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本
运营有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章,受
到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;亦不存在违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处
罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到
过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市深宝实业股份有限公司关于与交易事项相
关的承诺》之签章页)
承诺人:深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。针对
上述交易,深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“承诺人”)作
出如下承诺:
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述述或者重大遗漏。
4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
(以下无正文)
承诺人:深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称为“深深宝”)拟采取
发行股份的方式向深圳市福德国有资本运营有限公司购买其所持有
的深圳市粮食集团有限公司 100%的股权。本人(以下简称“承诺人”)
作为深深宝董事/监事/高级管理人员, 针对上述交易作出如下承诺:
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
(以下无正文)
(此页无正文,为深圳市深宝实业股份有限公司董事/监事/高级管理
人员《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》的签字页)
承诺人:
郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、颜泽松、
李亦研、范值清、吴叔平、陈灿松、林红、李新建、
罗龙新、李芳、钱晓军、姚晓鹏、王志萍
二〇一八年三月二十三日
关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。针对
上述事项,深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“声明人”、“承
诺人”)作出如下承诺与声明:
1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形,或者涉嫌犯罪或违法违规的行为
终止已满 36 个月。
3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其
他重大失信行为。
4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为深圳市深宝实业股份有限公司关于《无重大违法违
规行为及诚信情况的承诺与声明》之签章页)
承诺人:深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
无违法违规行为及诚信情况的声明
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。针对
上述事项,深圳市深宝实业股份有限公司董事、监事及高级管理人员
(以下简称“声明人”)作出如下声明:
1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情形。
3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
本人若违反上述承诺,将承担因此而给深深宝造成的一切损失。
(以下无正文)
(本页无正文,为深圳市深宝实业股份有限公司董事/监事/
高级管理人员关于《无违法违规行为及诚信情况的声明》之
签章页)
声明人:
郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、颜泽松、
李亦研、范值清、吴叔平、陈灿松、林红、李新建、
罗龙新、李芳、钱晓军、姚晓鹏、王志萍
二〇一八年三月二十三日
深深宝董事、监事、高级管理人员关于无减持的承
诺以及无减持计划的说明
本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期间内,本人不会减
持深深宝股份,亦无减持上市公司股份的计划。
特此说明!
承诺人:
郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、颜泽松、
李亦研、范值清、吴叔平、陈灿松、林红、李新建、
罗龙新、李芳、钱晓军、姚晓鹏、王志萍
二〇一八年三月二十三日