深圳市深宝实业股份有限公司
关于与交易事项相关的承诺
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。关于
上述交易，深圳市深宝实业股份有限公司声明如下：
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、
解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章
程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司
作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股
份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经
营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且
情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、
有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。
4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消
除的情形。
5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策
程序，合法有效。
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上
市公司重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和
股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财
务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争
的原则。
9、最近 36 个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，不存在重大违法违规行为。
10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度
等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善法人治理结构。
12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司就本次重组事宜
签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述协议是本次重
组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；
该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对
各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范
性文件规定的情形，合法有效。
13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召
集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定，决议内容合法、有效。
14、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基
础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，
是交易各方真实意思表示。
15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安
排。
16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东
及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2017 年 2 月
21 日至 2017 年 8 月 21 日）其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情
况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊忠有买卖本公司
股票外，上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形，相关人员在自查
期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情
形。
17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深深宝
和全体股东的合法权益。
18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本
运营有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司关于与交易事项相
关的承诺》之签章页）
承诺人：深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。针对
上述交易，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“承诺人”）作
出如下承诺：
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述述或者重大遗漏。
4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
（以下无正文）
承诺人：深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”）拟采取
发行股份的方式向深圳市福德国有资本运营有限公司购买其所持有
的深圳市粮食集团有限公司 100%的股权。本人（以下简称“承诺人”）
作为深深宝董事/监事/高级管理人员, 针对上述交易作出如下承诺：
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市深宝实业股份有限公司董事/监事/高级管理
人员《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》的签字页）
承诺人：
郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、颜泽松、
李亦研、范值清、吴叔平、陈灿松、林红、李新建、
罗龙新、李芳、钱晓军、姚晓鹏、王志萍
二〇一八年三月二十三日
关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。针对
上述事项，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“声明人”、“承
诺人”）作出如下承诺与声明：
1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为
终止已满 36 个月。
3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市深宝实业股份有限公司关于《无重大违法违
规行为及诚信情况的承诺与声明》之签章页）
承诺人：深圳市深宝实业股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
无违法违规行为及诚信情况的声明
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市
粮食集团有限公司股东购买其所持有的深粮集团 100%的股权。针对
上述事项，深圳市深宝实业股份有限公司董事、监事及高级管理人员
（以下简称“声明人”）作出如下声明：
1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情形。
3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市深宝实业股份有限公司董事/监事/
高级管理人员关于《无违法违规行为及诚信情况的声明》之
签章页）
声明人：
郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、颜泽松、
李亦研、范值清、吴叔平、陈灿松、林红、李新建、
罗龙新、李芳、钱晓军、姚晓鹏、王志萍
二〇一八年三月二十三日
深深宝董事、监事、高级管理人员关于无减持的承
诺以及无减持计划的说明
本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期间内，本人不会减
持深深宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。
特此说明！
承诺人：
郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、颜泽松、
李亦研、范值清、吴叔平、陈灿松、林红、李新建、
罗龙新、李芳、钱晓军、姚晓鹏、王志萍
二〇一八年三月二十三日
