深圳市深宝实业股份有限公司
与
深圳市福德国有资本运营有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一八年三月
本协议由以下双方于 2018 年 3 月 23 日共同在深圳市签署：
甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）
住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层
法定代表人：郑煜曦
乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
法定代表人：祝俊明
在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有
限公司，股票代码：000019、200019，股票简称：深深宝 A、深深宝 B。截
至本协议签署日，深深宝总股本为 496,782,303 元。
2. 深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）系一家依据中国法律设
立的有限责任公司，截至本协议签署日，深粮集团注册资本为 1,530,000,000
元。
3. 乙方系深粮集团的唯一股东，截至本协议签署日，乙方持有深粮集团 100%
股权。
4. 甲方拟采用发行股份的方式向乙方收购深粮集团 100%股权。
为此，协议双方通过友好协商，就深深宝收购深粮集团 100%股权的具体
事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
甲方与乙方签署的《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福
本协议 指
德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》
甲方或深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深粮集团或标的公司 指 深圳市粮食集团有限公司
乙方 指 深圳市福德国有资本运营有限公司
标的资产 指 乙方所持有的深粮集团 100%股权
本次交易或本次收购
指 深深宝发行股份购买乙方持有的深粮集团 100%股权
或发行股份购买资产
深深宝为实施本次收购之目的，作为支付对价，向乙方非公开
新增股份 指
发行的 A 股股份
指本次收购中，深深宝向乙方发行的新增股份的发行价格，根
本次发行价格 指
据相关规定并经双方友好协商，本次发行价格为 10.6 元/股
审计、评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
深粮集团 100%股权过户至深深宝名下之日（以工商变更登记
股权交割日 指
实际办理完成之日为准）
自审计、评估基准日（不含审计、评估基准日当日）至股权交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝
深府函【2018】17 号 指
实业股份有限公司资产重组的批复
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律或法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 交易整体方案
2.1 双方同意，本次交易的整体方案为发行股份购买资产，即甲方向乙方发行
股份购买乙方所持深粮集团 100%股权。
2.2 本次交易完成后，甲方将持有深粮集团 100%股权，深粮集团将成为甲方
的全资子公司。
第三条 发行股份购买资产
3.1 发行股份购买资产方案
双方同意，甲方以发行新增股份的方式向乙方购买深粮集团 100%股权。
3.2 标的资产交易价格
双方同意，截至评估基准日，深粮集团 100%股权的预估值为 585,943.21 万元。
以上述预估值为基础，交易双方初步商定标的资产的交易作价为 585,943.21 万
元（以下简称为“初步交易价格”或“初步交易作价”）。经交易双方同意，标
的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
3.3 支付方式
双方同意，甲方以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价
款。
3.3.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
3.3.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为深粮集团的股东，即乙方。
3.3.3 发行价格
本次新增股份的定价基准日为深深宝首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。
根据相关法律法规规定并经双方友好协商，深深宝本次向乙方发行的新增股份
的发行价格为 10.6 元/股，即定价基准日前 20 个交易日深深宝股票交易均价的
90%。
最终发行价格尚需深深宝股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随
之相应调整。
3.3.4 发行数量
乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：乙方获得的新增股
份=标的资产交易价格÷本次发行价格。
经计算不足 1 股部分对应的资产，乙方同意无偿赠予上市公司。根据初步交易
价格计算，甲方在本次交易中向乙方发行的新增股份数量约为 55,277.66 万股。
最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终核准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
3.3.5 发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
本价格调整机制针对甲方向乙方发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调
整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
（3）可调价期间
甲方审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在甲方股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比甲方股票因本次交易首
次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即
1,876.52 点）跌幅超过 10%；或
②公司股价在甲方股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日的
收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
甲方审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整方式
在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是
否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价
格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘
点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22
日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司
股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指
（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
作为调价幅度。
（7）调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行
相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上
述调整后的股份发行价格。
3.3.6 新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增股份发行结束之日起至 36 个月
届满之日及乙方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本次获
得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
上述锁定期届满后，乙方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、
转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3.3.7 新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
3.3.8 深深宝滚存未分配利润
本次收购前深深宝滚存未分配利润将由本次收购后深深宝的新老股东共同享有。
标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市
公司所有。
3.4 业绩承诺及补偿
双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次重组完成后三年，本次交易发行股份
购买资产预计将在 2018 年内完成，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
年，若 2018 年内未能完成，则业绩承诺期相应顺延。本次交易标的资产为深粮
集团 100%股权。截至本协议签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在
进行中，待前述工作完成后，乙方将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年
内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的《业绩补
偿协议》。关于业绩补偿的详细安排将由双方后续另行签署《业绩补偿协议》进
行约定，资产减值补偿安排也将根据适用规定在后续签订的《业绩补偿协议》
中一并进行约定。
第四条 过渡期安排
4.1 双方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产，由甲方新老股东共同享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生
的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方以现金方式补足相
应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的
前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审
计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
4.2 过渡期内，乙方保证以正常方式经营运作深粮集团，保持深粮集团处于良
好的经营运行状态。
第五条 关于未结算储备服务费相关事项
5.1 双方同意，标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储
备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下
简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
5.2 双方同意，标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管
部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应
退还金额”后，标的公司按照本条第 5.3 款至 5.5 款的约定与乙方进行结算。
5.3 双方同意，若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司
应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”
按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向乙方支付
若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费
用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还乙方，仍作为标的公司
的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在
缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间
的差额自结算完成之日起五个工作日内向乙方支付。
5.4 若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，
不足退还的部分由乙方自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
5.5 若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序
处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向乙方支付；
此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务
需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司
收取并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给乙方。
第六条 资产交割安排
6.1 双方同意，双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办
理本次收购所应履行的全部交割手续。
6.2 本协议生效后 20 个工作日内，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所
持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办
理完毕相应工商变更登记手续。
6.3 甲方应当于标的资产过户至甲方名下之日起 20 个工作日内向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方
应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
第七条 陈述与保证
7.1 甲方的陈述与保证
7.1.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
7.1.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
7.1.3 于本协议签署日，甲方不存在未公开披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件的情形，不存在影响其合法存续的情况。
7.1.4 甲方向本协议双方及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关的资料、
文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。
7.1.5 甲方在本协议第 6.1 条中的任何陈述和保证在本协议签署日至股权交割
日均是真实、准确和完整的。
7.2 乙方的陈述与保证
7.2.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
7.2.2 深粮集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，
深粮集团的注册资本为 153,000 万元，乙方已经依法对深粮集团履行出
资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当
承担的义务及责任的行为。
7.2.3 乙方合法持有且有权转让深粮集团 100%股权，该等股权不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制该等股权转让的情形，亦不存在任何争
议，免受第三方追索，乙方所持深粮集团股权不存在委托持股、信托持
股或股权代持情况。
7.2.4 深粮集团的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除账簿记载
外，深粮集团不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务
及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人
的情形，不存在任何违规对外担保。
7.2.5 于本协议签署日，深粮集团不存在未向甲方告知的尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况。
7.2.6 自本协议签署之日起，除本协议另有约定外，乙方不得就标的资产的转
让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何
文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
7.2.7 作为标的公司唯一股东，乙方确认在其向甲方转让标的公司股权的过程
中，不存在其他具有优先购买权的主体。
7.2.8 乙方向本协议双方及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关的资料、
文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。
7.2.9 为确保本次交易的顺利推进和实施，乙方保证将积极配合履行与本次交
易相关的义务，包括但不限于：
（1）按照协议双方商定的交易方案及时签署与本次交易相关的交易协议；
（2）在本次交易审核过程中，根据相关法律法规或证券监管机构的要求及
时签署相关补充协议；
（3）为本次交易之目的，根据相关法律法规规定，或应证券监管机构、甲
方、甲方为本次交易聘请的中介机构的要求，及时出具相关说明函、
承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料；
（4）及时提供或签署与办理标的资产交割相关的工商变更登记所需要的全
部资料文件，包括但不限于深粮集团内部决策文件、资产交割协议等；
（5）其他为顺利推进和实施本次交易之目的所涉义务。
7.2.10 乙方在本协议第 6.2 条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至
股权交割日均是真实、准确和完整的。
第八条 保密义务
协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息
以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、
制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为
本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易
的相关信息进行内幕交易。除根据法律、法规、规章及规范性文件和相关
上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构
提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何
渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影
响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议
的全部或部分义务的客观情况或事件。
9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双
方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影
响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，
则任何一方有权决定终止本协议。
第十条 违约责任
10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
10.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同
目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本
协议约定主张赔偿责任。
10.3 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或
因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不
能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。
10.4 双方同意，乙方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本
次收购项下标的资产的交易价格。
第十一条 本协议的生效和终止
11.1 本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 深圳市国资委直接或间接持有甲方以及农产品的股份已按照深府函
【2018】17 号批复的要求，无偿划转至乙方；
（2） 甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（3） 本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经深圳市国资委备案；
（4） 深圳市国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；
（5） 甲方股东大会通过决议，批准本次交易并同意豁免乙方以要约方式
收购上市公司股份的义务；
（6） 通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；
（7） 中国证监会核准本次交易。
11.2 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
第十二条 争议解决
12.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国大陆法律。
12.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商
方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院
提起诉讼。
第十三条 附则
13.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由
协议双方依法自行承担。
13.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13.3 本协议一式十份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披
露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公
司之发行股份购买资产协议》之签章页）
甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：_______________
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公
司之发行股份购买资产协议》之签章页）
乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：_______________
