神州长城股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月22日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以现场结合通讯
表决方式召开了公司第七届董事会第三十一次会议，会议通知已于2日前以电话、
电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议由
公司董事长陈略先生主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。本次会议
的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，通
过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
公司拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金不超过85,000.00万元（含）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公
司具备公开发行A股可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币8.50亿元（含8.50亿元）。具体发行
数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况
确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债
本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑦修订《神州长城股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人
会议的债券持有人。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或
上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会
议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有
人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股
东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加
债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（3）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期
可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并
主持会议。
6、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包
括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有
人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；
（4）会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议案
应当逐项分开审议、表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 85,000 万元人民币（含），扣除发行费用后，
募集资金拟投入以下项目：
单位：人民币万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
1 住宅产业化基地项目 30,167.50 27,500.00
2 柬埔寨香格里拉项目 136,789.07 47,500.00
3 缅甸敏公寓项目 46,807.32 10,000.00
合计 213,763.89 85,000.00
如本次发行实际募集资金少于资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会就
本次发行编制了《神州长城股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
公司公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金不超过 85,000 万元人民币
（含），扣除发行费用后，用于下列项目：
单位：人民币万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
1 住宅产业化基地项目 30,167.50 27,500.00
2 柬埔寨香格里拉项目 136,789.07 47,500.00
3 缅甸敏公寓项目 46,807.32 10,000.00
合计 213,763.89 85,000.00
公司根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次发行编制了《公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了《前次募集资
金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出
具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及公司采取的措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关规定，公司董事会就公开发行A股可转换公司债券转股摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。为确保公司本次
发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关
规定，公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于公开发
行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》。具
体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发
行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》（公告
编号：2018-046）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制订了《可转换
公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理公司
公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券并上市事宜，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、
法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转
换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切
事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据证券监管部门
的要求制作、修改和报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范
性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要和
适当的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记及可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的
事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及证券监管部门对再融资摊薄即期回报及
其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及证券监管部门
的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期
财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此
相关的其他事宜；
9、办理与本次发行相关的其他事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》
为进一步优化公司债务融资结构，降低融资成本，保证公司可持续稳定发展，
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 6 亿元（含
6 亿元）的短期融资券。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
拟发行短期融资券的公告》（公告编号：2018-047）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次短期融资券相关事
宜的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
拟发行短期融资券的公告》（公告编号：2018-047）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《债务
融资工具信息披露管理制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-048）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一八年三月二十四日
