兴业银行章程修订条款对照（草案）

兴业银行股份有限公司章程修订条款对照（草案）
序号                     原条款                               修订后条款（含修订痕迹）                             修订说明
              第二条   ……本行现时持有由中国        第二条     ……本行现时持有由中国银行业
       银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 监督管理委员会颁发的 B0013H135010001 号《金
       B0013H135010001 号《金融许可证》及由 融许可证》及由福建省工商行政管理局核发的统
 1                                                                                                    营业执照号变更为统一社会信用代码。
       福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 第 一社会信用代码为 91350000158142711F 的第
       350000100009440 号 《 企 业法 人营 业 执 350000100009440 号《企业法人营业执照》，是具
       照》，是具有法人资格的金融机构。          有法人资格的金融机构。
                                                     第四条 本行注册名称：
                                                     中文名称：兴业银行股份有限公司
              第四条 本行注册名称：                                                                   本行英文简称为“CIB”，为此将本行英
                                                     中文简称：兴业银行
              中文名称：兴业银行股份有限公司                                                      文名称和简称统一规范为“CHINA INDUSTRIAL
 2                                                   英文名称：CHINA INDUSTRIAL BANK CO.，
              英文名称： INDUSTRIAL BANK CO.，                                                    BANK CO.,LTD.”、“China Industrial Bank”，
                                                 LTD.
       LTD.                                                                                       缩写明确为“CIB”。
                                                     英文简称: CHINA INDUSTRIAL BANK
                                                     英文缩写: CIB
                                                     第八条    根据《中华人民共和国宪法》、《公
                                                 司法》和《中国共产党章程》有关规定，本行设
                                                 立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，
 3            无                                                                                      增加。
                                                 把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，
                                                 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
                                                 作经费，为党组织的活动提供必要条件。
                                                     第十四条     党委应保证党的路线、方针、政
 4            无                                                                                      增加。
                                                 策和国家法律、法规在本行的贯彻执行，落实上
序号        原条款              修订后条款（含修订痕迹）                     修订说明
                     级党委的指示、决定，研究讨论本行的重大问题
                     并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前臵
                     程序。
                                    第四章    党组织
                         第四十三条   在本行中，设立中国共产党兴
                     业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。
                     党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委
                     成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高
                     级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中
                     符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
                     党委。同时，按规定设立纪委。
                         第四十四条   党委根据《中国共产党章程》
                     等党内法规履行以下职责：
                         （一）保证监督党和国家方针政策在本行的
 5     无                                                             增加
                     贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
                     以及上级党组织有关重要工作部署。
                         （二）加强对选人用人工作的领导和把关，
                     管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚
                     持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
                     以及经营管理者依法行使用人权相结合。
                         （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经
                     营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
                     提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、
                     高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工
                     作。
序号                       原条款                           修订后条款（含修订痕迹）                         修订说明
                                                      （四）承担全面从严治党主体责任。领导本
                                                  行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
                                                  业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
                                                  风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
                                                      （五）加强本行基层党组织和党员队伍建
                                                  设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
                                                  范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发
                                                  展。
                                                      （六）党委职责范围内其他有关的重要事
                                                  项。
              第四十九条     本行股东承担下列义       第五十三条    本行股东承担下列义务：
       务：                                           （一）遵守法律、行政法规和本章程，依法
              （一）遵守法律、行政法规和本章程， 对本行履行诚信义务，主要股东应当真实、准确、
       依法对本行履行诚信义务，主要股东应当 完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联
       真实、准确、完整地向董事会披露关联方 关系发生变化时及时向董事会报告；
       情况，并承诺当关联关系发生变化时及时           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
       向董事会报告；                             金；                                            根据《商业银行股权管理暂行办法》第
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              （二）依其所认购的股份和入股方式        （三）除法律、行政法规、规章规定的情形 28 条。
       缴纳股金；                                 外，不得退股；
              （三）除法律、行政法规、规章规定        （四）不得谋取不当利益，不得干预董事会、
       的情形外，不得退股；                       高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不
              （四）不得谋取不当利益，不得干预 得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行
       董事会、高级管理层根据章程享有的决策 经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他
       权和管理权，不得越过董事会和高级管理 股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东
序号                     原条款                               修订后条款（含修订痕迹）                        修订说明
       层直接干预商业银行经营管理；不得滥用 有限责任损害本行债权人的利益；
       股东权利损害本行或者其他股东的利益；          本行股东滥用股东权利给本行或者其他股
       不得滥用本行法人独立地位和股东有限 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
       责任损害本行债权人的利益；                    本行股东滥用本行法人地位和股东有限责
              本行股东滥用股东权利给本行或者 任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应
       其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当对本行债务承担连带责任。
       责任。                                        （五）应经但未经监管部门批准或未向监管
              本行股东滥用本行法人地位和股东 部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请
       有限责任，逃避债务，严重损害本行债权 求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
       人利益的，应当对本行债务承担连带责            （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
       任。                                      其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监
           （五）法律、行政法规及本行章程规 督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行
       定应当承担的其他义务。               与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限
                                                 额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开
                                                 请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
                                                 利；
                                                     （七）法律、行政法规及本行章程规定应当
                                                 承担的其他义务。
              第五十七条 本行董事会应当向股东
       大会及国家有关监管机关及时报告持有                                                          该条款系依据原《股份制商业银行公司
       本行股份前十名的股东，以及一致行动时          删除。                                   治理指引》（已失效）第 12 条、原《上市公
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       可以实际上控制本行的关联股东名单。                                                     司章程指引》(证监[1997]16 号，已失效)第
              本章程所称“一致行动”，是指两个                                                41 条，建议删除。
       或两个以上的人以协议的方式（不论口头
序号                       原条款                            修订后条款（含修订痕迹）                     修订说明
       或书面）达成一致，通过其中任何一人取
       得对本行的投票表决权，以达到或巩固控
       制本行的目的的行为。
                                                      第六十一条     股东大会是本行的权力机
              第五十八条     股东大会是本行的权
                                                  构，依法行使下列职权： ……
       力机构，依法行使下列职权： ……
                                                      （八）审议批准本行与关联方之间达成的交
              （八）审议批准本行与关联方之间达
                                                  易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上或
       成的交易金额占本行上季度末资本净额
                                                  法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当
       百分之十以上的授信类关联交易事
                                                  由股东大会审议批准的交易金额占本行上季度
 8     项；……
                                                  末资本净额百分之十以上的授信类关联交易事
              （十七）审议董事会对董事包括独立
                                                  项；……
       董事履行职责的评价报告；
                                                      （十七）审议董事会对董事包括独立董事履
              （十八）审议监事会对监事包括外部                                                 根据《公开发行证券的公司信息披露编
                                                  行职责的评价报告；
       监事履行职责的评价报告；                                                          报规则第 2 号--商业银行信息披露特别规定》
                                                  （十八）审议监事会对监事包括外部监事履 第 22 条、《商业银行董事履职评价办法（试
                                              行职责的评价报告；                         行）》第 33 条。
              第九十四条 下列事项由股东大会以     第九十七条 下列事项由股东大会以普通决
       普通决议通过： ……                        议通过： ……
              （六）董事会关于对董事评价的报          （六）董事会关于对董事评价的报告；
       告；                                           （七）监事会关于对监事评价的报告；
 9            （七）监事会关于对监事评价的报          （六）审议本行与关联方之间达成的交易金
       告；                                       额占本行最近一期经审计净资产 5%以上，或法
              （八）审议批准本行与关联方之间达 律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由
       成的交易金额占本行上季度末资本净额 股东大会审议批准的重大交易金额占本行上季
       百分之十以上的授信类关联交易；             度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易；
序号                  原条款                               修订后条款（含修订痕迹）                              修订说明
                                                    第一百二十七条       董事应当投入足够的时
           第一百二十四条      董事应当投入足
                                                间履行职责，其中非执行董事每年在本行工作的
       够的时间履行职责。董事应当每年亲自出
                                                时间不得少于十五个工作日。董事应当每年亲自
10     席至少三分之二以上的董事会会议。……                                                         根据《商业银行公司治理指引》第 57 条。
                                                出席至少三分之二以上的董事会会议……董事
       董事可以通过电话或电视会议参加临时
                                                可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议，
       董事会会议，并视为亲自出席董事会。
                                                并视为亲自出席董事会。
                                                    第一百四十二条       本章程所称“重大关联
                                                交易”，是指本行与一个关联方之间单笔交易金
                                                额占本行上季末资本净额 1%以上，或本行与一个
                                                关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额
           第一百三十九条      本章程所称“重
                                                占本行上季末资本净额 5%以上的关联交易，或本
       大关联交易”，是指本行与关联方之间单
                                                行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一            根据《商业银行与内部人和股东关联交
       笔交易金额占本行上季度末资本净额百
                                          期经审计净资产 1%以上的关联交易。计算关联法 易管理办法》第 22 条、《公开发行证券的公
11     分之一以上或本行与关联方之间发生交
                                          人或其他组织与本行的交易金额时，与其构成集 司信息披露编报规则第 2 号--商业银行信息
       易后本行与该关联方的交易余额占本行
                                          团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合 披露特别规定》第 22 条。
       上季度末资本净额百分之五以上的关联
                                          并计算。本行与关联方之间单笔交易金额占本行
       交易。
                                          上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联
                                                方之间发生交易后本行与该关联方的交易余额
                                                占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联
                                                交易。
           第一百四十九条      董事会行使下列       第一百五十二条         董事会行使下列职          根据《商业银行并表管理与监管指引》
12     职权：                                   权：……                                        第 21 条、《绿色信贷指引》第 7 条、《银行业
           ……                                     （九）审议批准应该由股东大会审议之外的 消费者权益保护工作指引》第 17 条。
序号                     原条款                                 修订后条款（含修订痕迹）                          修订说明
              （九）审议批准应该由股东大会审议 授信类重大关联交易；……
       之外的授信类重大关联交易；                      （十七）承担集团并表管理的最终责任，负
              ……                                 责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管
              （十七）定期评估本行的公司治理状 理的重大事项，并监督实施；
       况；                                            （十八）决定本行可持续金融发展战略，审
              ……                                 批高级管理层制定的可持续金融目标和提交的
                                                   可持续金融报告，监督、评估可持续金融发展战
                                                   略执行情况；
                                                       （十九）制定本行消费者权益保护工作的战
                                                   略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费
                                                   者权益保护工作的报告，监督、评价消费者权益
                                                   保护工作；
                                                       （二十十七）定期评估本行的公司治理状
                                                   况；
                                                       ……
              第一百五十五条      董事会设立战略       第一百五十八条         董事会设立战略委员
       委员会。……董事会战略委员会行使下列 会。……董事会战略委员会行使下列职责：
       职责：                                          ……
              ……                                     （四）审议高级管理层提出的有关重大兼
                                                                                                       根据本行经营实际情况，调整董事会战
13            （四）审议高级管理层提出的有关重 并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；
                                                                                                   略委员会部分事项决策权限。
       大兼并、收购和投融资方案，并向董事会            （五）审议行长提出的总行对分支机构、总
       提出建议；                                  行内部管理部门及有关管理人员的年度业务授
              （五）审议行长提出的总行对分支机 权和财务授权方案；
       构、总行内部管理部门及有关管理人员的            （五）审议行长提出的本行重大业务规章和
序号                  原条款                               修订后条款（含修订痕迹）                       修订说明
       年度业务授权和财务授权方案；           重大业务政策方案等；
           （六）审议行长提出的本行重大业务       （六）董事会授权其决定本行内部管理机构
       规章和重大业务政策方案等；             的设臵，并根据董事会决定的本行分支机构设臵
           （七）董事会授权其决定本行内部管 规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构
       理机构的设臵，并根据董事会决定的本行 的设臵事项；
       分支机构设臵规划，决定本行分行、直属       （八）审议行长提出的总行部门、分行或其
       支行等总行直属机构的设臵事项；         他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的方
           （八）审议行长提出的总行部门、分 案；
       行或其他总行直属机构主要负责人聘任         （七）对公司治理结构是否健全进行审查和
       或者解聘的方案；                       评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符
           （九）对公司治理结构是否健全进行 合本行的公司治理标准；
       审查和评估，以保证财务报告、风险管理       ……。
       和内部控制符合本行的公司治理标准；
           ……。
                                                  第一百六十条 风险管理委员会行使下列职
           第一百五十七条 风险管理委员会行 责：……
       使下列职责：……                        （七）审核单个项目金额大于 20005000 万
           （七）审核单个项目金额大于 2000 元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送          1、根据本行经营实际情况，调整行长审
14
       万元的呆账项目核销，按章程规定的权限 董事会战略委员会或董事会审议批准；……         批核销权限。
       相应报送董事会战略委员会或董事会审         （十）研究拟订本行消费者权益保护工作的     2、根据《银行业消费者权益保护工作指
       议批准；……                           战略、政策和目标，监督、评价消费者权益保护 引》第 17 条。
                                              工作，并向董事会提出建议；……
           第一百六十三条      ……               第一百六十六条         ……
15
           在董事会决定的呆帐核销年度总额         在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内，
序号                  原条款                               修订后条款（含修订痕迹）                            修订说明
       预算内，呆帐项目的核销，单个项目（两 呆帐项目的核销，单个项目（两个以上项目之间
       个以上项目之间具有关联关系的合并计 具有关联关系的合并计算，此款下同）金额在
       算，此款下同）金额在 2000 万元以下的 20005000 万元以下的由行长批准，单个项目金额
       由行长批准，单个项目金额在 1 亿元以下 在 1 亿元以下的（大于 20005000 万元）由董事
       的（大于 2000 万元）由董事会战略委员 会战略委员会批准，单个项目金额大于 1 亿元的
       会批准，单个项目金额大于 1 亿元的由董 由董事会批准。
       事会批准。
           第一百六十七条       董事会每年至        第一百七十条     董事会例会每季度至少应
       少召开四次定期会议，由董事长召集，于 当召开一次每年至少召开四次，由董事长召集，
16                                                                                                 根据《商业银行公司治理指引》第 26 条.
       会议召开十日以前书面通知全体董事出 于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会
       席会议，并通知全体监事列席会议。         议，并通知全体监事列席会议。
           第一百七十九条 董事会设董事会秘          第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董
       书。董事会秘书是本行高级管理人员，对 事会秘书是本行高级管理人员，对本行和董事会
       本行和董事会负责。                       负责。                                            删除“董事会秘书是本行高级管理人员”
17
           第一百八十三条      董事会秘书是本       第一百八十六条       董事会秘书是本行高级 的重复表述，并修改董事会秘书任职规定。
       行高级管理人员，必须由专职人员担任。 管理人员，必须由专职人员担任。本行董事或高
       本行董事可以兼任本行董事会秘书。…… 级管理人员可以兼任本行董事会秘书。……
                                                第一百九十五条 行长应当根据董事会或监
           第一百九十二条 行长应当根据董事 事会的要求，定期向董事会或者监事会报告本行
       会或监事会的要求，定期向董事会或者监 经营情况、财务状况、重要合同、重大事件及案
                                                                                                   根据《商业银行监事会工作指引》第 15
18     事会报告本行重大合同的签订、执行情 件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事会
                                                                                       条。
       况、资金运用情况和盈亏情况，行长必须 要求提供的信息重大合同的签订、执行情况、资
       保证该报告的真实性。                 金运用情况和盈亏情况，行长必须保证该报告的
                                                真实性。
序号                  原条款                              修订后条款（含修订痕迹）                       修订说明
                                                    第二百零一条 本行高级管理层应当根据经
                                                营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风
           第一百九十八条    本行高级管理       险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部
       层应当根据经营活动需要，建立健全以内     控制机制。本行应建立健全内部控制责任制，确
19                                                                                           根据《商业银行公司治理指引》第 90 条。
       部规章制度、经营风险控制系统、信贷审     保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对
       批系统等为主要内容的内部控制机制。       内部控制所承担的责任。董事会、高级管理层对
                                                内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效
                                                造成的重大损失承担责任。
            第二百一十四条   监事可以列席董      第二百一十四条   监事可以列席董事会会
       事会会议，并对董事会决议事项提出质询 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。列
       或者建议。列席董事会会议的监事应当将 席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事
       会议情况报告监事会。
                                            会。
            第二百三十四条 监事应当列席董事
20                                               第二百三十五条 监事应当列席董事会会         删除重复表述。
       会会议，列席会议的监事有权发表意见，
                                            议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表
       但不享有表决权。列席董事会会议的监事
       应当将会议情况报告监事会。监事会认为 决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报
       必要时，可以指派监事列席高级管理层会 告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列
       议。                                 席高级管理层会议。
           第二百二十五条 监事会是本行的监          第二百二十七条    监事会是本行的监督机
                                                构，对股东大会负责，行使下列职权：
       督机构，对股东大会负责，行使下列职权：                                                根据《商业银行董事履职评价办法（试
                                                （一）监督董事会、高级管理层及其成员履
           （一）监督董事会、高级管理层及其                                            行）》第 33 条、《商业银行公司治理指引》第
21                                          行职责的情况，并对本行董事、监事和高级管理
       成员履行职责的情况，对违反法律、行政                                            32、90 条 、《商业银行并表管理与监管指引》
                                            人员的履职情况进行综合评价，向国务院银行业
       法规、本行章程或者股东大会决议的董 监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大 第 22 条。
       事、高级管理人员提出罢免的建议；…… 会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东
序号                  原条款                               修订后条款（含修订痕迹）                        修订说明
            （三）根据需要，对董事、高级管理 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
       层成员进行离任审计；                  议；……
            （四）检查、监督本行的财务、经营     （三）对董事的选聘程序进行监督，并根据
                                             需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；
       决策、内部控制和风险管理；
                                                 （四）监督董事会确立稳健的经营理念、价
            （五）对本行的经营决策、风险管理
                                             值准则和制定符合本行实际的发展战略；
       和内部控制等进行审计并指导本行内部
                                                 （四五）检查、监督本行的发展战略、财务
       审计部门的工作，应当对董事会编制的本 活动、经营决策、内部控制和风险管理；
       行定期报告进行审核并提出书面审核意        （六）监督本行并表管理机制建设情况和运
       见；                                  行有效性，并监督董事会、高级管理层履行并表
            （六）对本行的利润分配方案进行审 管理相关职责以及在履职情况综合评价中予以
       议，并对利润分配方案的合规性、合理性 反映；
       发表意见；……                            （七）监督董事会、高级管理层完善内部控
                                              制体系和制度，履行内部控制监督职责；
                                                  （五八）对本行的经营决策、风险管理和内
                                              部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的
                                              工作，应当对董事会编制的本行定期报告进行审
                                              核并提出书面审核意见；
                                                  （六九）对本行的利润分配方案进行审议，
                                              并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；
                                                  （十）对全行薪酬管理制度和政策及高级管
                                              理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
                                                  ……
       第二百三十二条 本行按规定定期向国家
                                                                                               该条款系依据原《股份制商业银行公司
22     有关监管机关报送的报告应当附有监事         删除。
                                                                                           治理指引》（已失效）第 73 条，建议删除。
       会的意见。监事会应当就报告中有关信贷
序号                  原条款                         修订后条款（含修订痕迹）                      修订说明
       资产质量、资产负债比例、风险控制等事
       项逐项发表意见。监事会应当在收到高级
       管理层递交的报告之日起五个工作日内
       发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
                                              第二百三十八条    监事会例会每季度至
           第二百三十七条    监事会每六个
                                          少应当召开一次每六个月季度至少召开一次，每
23     月至少召开一次，每年至少召开四次会                                              根据《商业银行公司治理指引》第 36 条。
                                          年至少召开四次会议，由监事会主席召集和主
       议，由监事会主席召集和主持。 ……
                                          持。 ……