江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一七年度股东大会文件
时 间 二〇一八年四月十三日下午 14 时 30 分
地 点 公司综合办公大楼十五楼会议室
1、2017 年度董事会工作报告
2、2017 年度监事会工作报告
审 3、2017 年度报告及年度报告摘要
议 4、2017 年度财务报告
5、关于计提资产减值准备的议案
议
6、2017 年度利润分配预案
案
7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年
度财务审计及内部控制审计工作的议案
8、关于拟与江门市土地储备中心签订《收回土地补偿合同书》的议案
议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东代表：
我代表公司董事会，向大会报告 2017 年度董事会工作情况，请
予以审议。
2017年，在全体股东的大力支持下，公司董事会依照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，认真执行
股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管
理水平和执行能力，按照公司发展战略努力推进全年重点工作计划，
各项工作得以有序开展，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司
保持了持续稳健发展的态势。现对董事会2017年度工作进行总结,并
就2018年公司董事会重点工作做出部署。
一、公司 2017 年度整体经营情况
2017 年，公司董事会、经营层按照公司发展战略方针，带领公
司全体员工坚定信心，克服种种困难，认真落实年初制定的计划任务，
重点推进资产整合及产业转型工作，在积极寻找适合公司战略发展项
目的同时，剥离 LED 产业，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营
能力。通过上述举措的实施，资产质量进一步得到提升，公司整体保
持了稳定的运行态势。2017 年公司共实现营业收入 4.75 亿元，其中
公司本部营业收入 3.20 亿元，德力光电营业收入 1.07 亿元,生物中
心营业收入 0.44 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-2.83 亿
元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 12.10 亿元，净资产 10.25
亿元。
二、2017年度公司董事会开展的重点工作
（一）出售德力光电，剥离LED产业
公司全资子公司德力光电自成立、投产以来，经营效益一直未如
理想，随着 LED 行业竞争加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困难，
德力光电的经营业绩已对公司的财务状况造成较大负担；同时，公司
已明确产业转型的发展战略，德力光电无法与公司的战略规划产生协
同效应。为提升上市公司后续年度的盈利能力，公司出售德力光电，
回收资金，聚焦产业转型。
（二）维护股东权益，审慎投资决策
2016年下半年至2017年初，公司实施重大资产重组，拟以发行股
份及支付现金相结合的方式购买河北智同生物制药股份有限公司51%
股份。期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推
进相关工作，但由于后期宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了
较大变化，继续推进上述重大资产重组事项面临较大困难。基于谨慎
性原则，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一
致，决定终止此次重大资产重组。
（三）顺利完成换届，保障稳定发展
根据《公司章程》规定，在公司股东的大力支持下，公司顺利完
成了董事会的换届选举工作以及新一届董事会各专门委员会的选举、
新一届经营班子的聘任工作，为公司未来发展奠定了坚强的组织保障。
新一届董事会将恪尽职守，勤勉履职，保障公司健康稳定发展。
（四）优化治理结构，防范经营风险
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规的规定，进一步健全公司管理制度，组织制定、
修订了《证券投资管理制度》、《募集资金管理制度》及《董事、监事、
高级管理人员持股及变动管理制度》，并不断优化公司组织架构，梳
理内部控制流程，促进公司规范运作，确保内部控制规范有效，维护
公司整体利益。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。公司建立的内部控
制体系基本健全，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个
方面发挥了较好的控制与防范作用。
（五）保持良性互动，维护股东权益
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，董事会严格按照
相关法律法规和公司制度的要求，做好定期和临时信息披露工作，保
证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不断提高公司
信息披露质量，增强信息披露的有效性。2017 年，公司共计披露定
期报告 4 份，临时公告 91 份，切实履行了作为公众公司的信息披露
义务，维护公司和全体股东的合法权益。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓展沟通广度，
认真对待中小股东诉求，通过现场股东大会、“互动易”投资者互动
平台、公司网站、接听投资者电话、接待来访等多种渠道开展与投资
者的双向交流，使投资者方便、快捷得到所关心问题的答复，从源头
上避免公众投资者受非官方信息影响，避免不实言论的形成和传播；
同时加大沟通深度，与机构投资者建立良好沟通渠道，提升公司资本
市场形象。报告期内，公司证券事务部利用网络平台集中与投资者沟
通 1 次，通过深圳证券交易所上市公司投资者互动平台回复了 196 条
投资者咨询，接听中小股东及潜在投资者数百次咨询电话，积极回复
公司电子邮箱内的投资者提问，在严格遵守信息披露制度的前提下，
与公众投资者保持了良性互动。
（六）完善日常工作，促进规范运作
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年，公司共召开了 6 次股东大会（会议情况详见附件 1），
股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果
等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有
效。股东大会做出的各项决议均得到了及时有效的执行。
2、报告期内董事会会议召开情况
报告期内，董事会规范、高效运作，共召开了 12 次会议（会议
情况详见附件 2）。公司董事会全体董事勤勉尽责、恪尽职守，会前
充分沟通研究提案，会上认真审议有关议案，会后持续监督决议落实
情况；公司重大事项均程序合规、讨论充分、披露透明，保障了公司
科学决策和规范运作。本年度没有发生董事会议案被否决的情形。
3、公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
2017 年，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，通过各种渠道了解掌握公司生产经营、财务管理、关联交易、
重大担保等情况，与公司有关人员进行沟通交流，充分利用自身专业
特长，为公司战略发展和科学决策提供宝贵建议。报告期内，公司独
立董事对公司的重大资产重组、内部控制评价、利润分配、续聘财务
及内控审计机构、提名董事候选人、出售资产及关联交易等重大事项
出具了公正、客观的独立意见，对公司规范运作、促进公司战略目标
实现等起到了积极作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会履职情况如
下：
（1）战略委员会
2017 年，公司全力推进产业转型，公司董事会战略委员会为公
司实现战略发展目标提供科学思路和方案，对公司重大资产重组及出
售资产决策等事项给予了许多切实中肯的建议，有效提高了公司重大
投资决策的效率和决策的质量。
（2）审计委员会
报告期内，根据中国证监会、深圳交易所有关规定及公司审计委
员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履
行职责，审阅、认可了公司的内部审计工作计划，并督促公司内部审
计部门严格按照审计计划执行；监督公司内部控制自我评价工作及外
部审计机构的内部控制审计工作；对年度报告的编制和审核实行全过
程的管理和监督，维护审计的独立性。同时，在对审计机构的年报审
计工作以及内部控制审计工作进行全面评估的基础上，向董事会提议
续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
度的审计工作。
（3）提名委员会
报告期内，公司董事会依法完成了换届选举工作，公司董事会提
名委员会提出了董事候选人并就董事候选人的任职资格等进行审查，
各位候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够
胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得
担任相应职务的情况、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司年初设定的业绩指
标，对照各高管人员的岗位职责，对其在 2017 年度的履职情况进行
了年度绩效考核，并关注公司在 2017 年度报告所披露的相关薪酬情
况，认为 2017 年度高管人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相
关规定，年报中所披露的公司高级管理人员的薪酬真实、准确。
三、公司募集资金项目情况
（一）LED 外延、芯片生产项目
截至 2017 年 12 月 31 日，LED 外延、芯片生产项目累计投入 8.32
亿元，其中募集资金投入 6 亿元，占募集资金投资进度的 100%。
鉴于全资子公司广东德力光电有限公司自成立、投产至今，经济
效益一直不佳，其经营业绩已对公司的财务状况及经营成果造成较大
负担，且公司已明确产业转型发展，德力光电无法与公司的战略规划
产生协同效应。从提升上市公司后续年度的盈利能力、维护上市公司
全体股东利益及为公司产业转型提供有利条件的角度出发，经公司董
事会、股东大会审议通过，公司通过产权交易所公开挂牌转让德力光
电 100%股权及公司对其享有的 23,184.19 万元债权。最终杭州德力
西集团有限公司为本次公开挂牌转让的受让方，以 30,000 万元受让
了公司持有的德力光电 100%股权及债权。
（二）酵母生物工程技改扩建项目
生物中心酵母生物工程技改扩建项目截至2017年12月31日累计
投入募集资金总额为4,743.13万元，募集资金投入进度为24.96%。该
项目已完成酵母粉滚筒干燥生产线、间歇发酵技改工程、项目配套工
程酵母废水处理系统、100万盒/年营养食品生产线以及1000吨/年酵
母抽提物生产线的建设。另有部分项目暂缓实施，具体说明如下：
酵母粉方面：酵母粉主要用于金霉素、核黄素、肌苷、核苷酸、
氨基酸等发酵产品的生产。近几年来，金霉素、核黄素、肌苷以及核
苷酸等下游厂家为了降低原料成本，以啤酒酵母粉和菌体蛋白等低价
产品部分替代纯种发酵的酵母粉；随着发酵周期短、发酵单位高的基
因工程菌的广泛使用，核苷酸以及氨基酸等行业的厂家逐步使用营养
物质易吸收利用的氮源来替代酵母粉。以上因素导致作为培养基的酵
母粉的使用量近几年来出现较大幅度减少，需求下降，为慎重起见，
项目中原计划扩建5,000吨酵母粉/年生产线等工程暂未实施。
酵母抽提物方面：酵母抽提物产品受低价啤酒酵母抽提物的冲击，
销售价格受压，毛利率下降；高端酵母抽提物尚在开发之中，未形成
规模化生产。稳妥起见，先建成1000吨/年酵母抽提物生产线，其余
分阶段建设。
营养食品方面：销售网络正在建设之中，人们对酵母营养食品的
接受有一个过程，产品知名度不高，销售增长未达预期，故先建100
万盒/年营养食品生产线，待打开市场后再建400万盒/年营养食品生
产线。
四、公司董事会 2018 年工作计划
目前，我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，在供给侧
改革继续深入推进的背景下，结构调整、优化升级也在加快进行，国
内发展存在诸多机遇，公司董事会将继续发挥决策和领导作用，集中
精力推进产业转型，加强风险控制，保障公司健康、持续发展。董事
会将重点开展以下几方面工作：
（一）坚定信心，开拓创新，打好产业转型这场攻坚战，在军工、
新材料、高端制造、大健康等有发展前景的行业积极探索，进行产业
相关标的筛选、考察和论证，力争尽快充实公司主业，实现公司产业
转型的战略目标。
（二）根据公司产业转型进程，及时对公司现有资产进行梳理，
逐步将与公司未来发展主业关联程度不高的资产进行清理，以进一步
集中精力，整合优势资源发展主业。
（三）指导经营层采取有效措施，努力提高经营业绩，确保公司
稳定运作。
（四）继续完善公司的治理结构和制度建设，强化公司内部管控，
防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，提高公司
运作水平。
（五）继续做好信息披露工作，全面提升信息披露质量；加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同；
继续实践以多种方式为中小投资者参与公司重要事项的决策提供便
利，切实保障投资者、特别是中小投资者的合法权益，维护公司积极
正面的市场形象。
（六）密切关注监管政策变化，通过参加交易所培训等多种方式
加强上市公司相关政策法规学习，加强董事会成员间的沟通和交流，
充分发挥专门委员会的专业指导作用。
未来，董事会将与经营团队凝心聚力、攻坚克难，把握发展机遇，
聚焦产业转型，持续推进公司规范运作，着力将公司打造成管理规范、
业绩优良、发展健康的上市公司。
附件：
1、公司 2017 年度股东大会会议情况
2、公司 2017 年度董事会会议情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
附件 1：
公司 2017 年度股东大会会议情况
召开时间 会议名称 审议议案
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本
2017 年第一
2017 年 2 月 次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产
次临时股 东
8日 重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股
大会
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的
议案》、《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 >的议
案》、《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于河北智同生物
制药股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附
条件生效的<股票认购合同>的议案》、《关于<江门甘蔗化工
厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买
资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的
依据及公平合理性说明的议案》、《关于发行股份购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施
的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付
现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<未来
三年股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》及《关于修
订公司<募集资金管理制度>的议案》。
审议并通过了公司《2016 年度董事会工作报告》、 2016
年度监事会工作报告》、《2016 年度报告及年度报告摘要》、
2017 年 3 月 2016 年度股
《2016 年度财务报告》、《2016 年度利润分配预案》及《关
23 日 东大会
于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2017 年度财务审计及内部控制审计工作的议案》。
2017 年第二 审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资
2017 年 7 月
次临时股 东 产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协
7日
大会 议并撤回申请文件的议案》。
审议并通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德
2017 年第三
2017 年 9 月 力光电有限公司 100%股权及债权的议案》及《关于提请股
次临时股 东
29 日 东大会授权董事会处理公开挂牌转让及其他相关事项的议
大会
案》。
2017 年第四 审议并通过了《关于继续公开挂牌转让德力光电 100%
2017 年 11 月
次临时股 东 股权及债权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处
10 日
大会 理公开挂牌转让及其他相关事项的议案》。
2017 年第五 审议并通过了《关于继续公开挂牌转让德力光电 100%
2017 年 12 月
次临时股 东 股权及债权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处
7日
大会 理公开挂牌转让及其他相关事项的议案》。
附件 2：
公司 2017 年度董事会会议情况
召开时间 会议名称 审议议案
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
2017 年 1 月 10 第八届董事会第 第十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金
日 十九次会议 购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关
于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准
本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性
说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议
案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说
明的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《董
事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资
产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报 告 的 议 案 》、《 关 于 公 司 < 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2017-2019 年）>的议案》、《关于修订公司<募集资金
管理制度>的议案》、《关于制定公司<证券投资管理制
度>的议案》、《关于向中国工商银行股份有限公司江门
分行申请债权融资额度的议案》及《关于召开公司 2017
年第一次临时股东大会的议案》。
审议并通过了公司《2016 年度董事会工作报告》、
《2016 年度报告及年度报告摘要》、《2016 年度财务报
告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度内部控制
评价报告》、《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况
第八届董事会第 的专项报告》、《关于考核发放公司高管人员 2016 年度
2017 年 3 月 1 日
二十次会议 薪酬的议案》、《2017 年度经营计划》、《关于续聘广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017
年度财务审计及内部控制审计工作的议案》、《关于计提
资产减值准备的议案》及《关于召开公司 2016 年度股
东大会的议案》。
2017 年 4 月 26 第八届董事会第
审议并通过了《公司 2016 年第一季度报告》。
日 二十一次会议
审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买
2017 年 5 月 25 第八届董事会第 资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易
日 二十二次会议 终止协议的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。
审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买
2017 年 6 月 21 第八届董事会第 资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易
日 二十三次会议 终止协议并撤回申请文件的议案》及《关于召开公司
2017 年第二次临时股东大会的议案》。
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现
2017 年 6 月 26 第八届董事会第
金管理的议案》及《关于使用自有资金购买保本收益型
日 二十四次会议
理财产品的议案》。
审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》、
《公司<2017 年半年度报告>及<2017 年半年度报告摘
2017 年 8 月 17 第八届董事会第
要>》、《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的
日 二十五次会议
专项报告》及《关于修订<董事、监事、高级管理人员
持股及变动管理制度>的议案》。
审议并通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东
德力光电有限公司 100%股权及债权的议案》、《关于提请
2017 年 9 月 12 第八届董事会第
股东大会授权董事会处理公开挂牌转让及其他相关事
日 二十六次会议
项的议案》及《关于召开公司 2017 年第三次临时股东
大会的议案》。
审议并通过了《关于以 50,000 万元的总价为起拍
2017 年 10 月 12 第八届董事会第
价重新挂牌转让德力光电 100%股权及相关债权的议
日 二十七次会议
案》。
审议并通过了《关于继续公开挂牌转让德力光电
100%股权及债权的议案》、《关于提请股东大会授权公司
2017 年 10 月 24 第八届董事会第
管理层处理公开挂牌转让及其他相关事项的议案》及
日 二十八次会议
《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议
案》。
审议并通过了《关于继续公开挂牌转让德力光电
2017 年 11 月 21 第八届董事会第 100%股权及债权的议案》、《关于提请股东大会授权董事
日 二十九次会议 会处理公开挂牌转让及其他相关事项的议案》及《关于
召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
审议并通过了《关于选举第九届董事会非独立董事
的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、
2017 年 12 月 30 第八届董事会第 《关于转让全资子公司德力光电 100%股权及债权暨关
日 三十次会议 联交易的议案》、《关于调整以自有资金进行证券投资及
购买保本类银行理财产品授权事项的议案》及《关于召
开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东代表：
受公司监事会委托，我代表公司监事会，向大会作 2017 年度监
事会工作报告，请予以审议。
一、对 2017 年度公司工作的评价
2017年，公司经营层按照公司发展战略方针，带领公司全体员工
坚定信心，克服种种困难，认真落实年初制定的计划任务，重点推进
资产整合及产业转型工作，在积极寻找适合公司战略发展项目的同时，
有序推进LED产业的剥离，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营
能力。通过上述举措的实施，资产质量进一步得到提升，公司整体保
持了稳定的运行态势。监事会对此予以肯定。
二、2017 年度监事会工作情况
（一）监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，
本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。报告期内，
公司监事会共召开了 10 次会议。会议的详细情况见附件。
（二）监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规及《公司章程》的要求，履行了监事会的各项职责，监事会成
员出席了 2017 年公司历次股东大会，列席了有关董事会会议，并对
公司 2017 年度有关事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会认为公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规
范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行
了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的
监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务
运作规范、财务状况良好，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2017 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告真实
反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，认为：公司
认真按照相关规定要求管理、存放和使用募集资金，公司披露的募集
资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完
整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
5、公司重大关联交易情况
经董事会及股东大会审议通过， 2017年12月8日至2017年12月14
日，公司将全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及相关债权委
托南方联合产权交易中心继续公开挂牌，挂牌底价为30,000万元。此
次挂牌结束后，杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）
为唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方。由于杭州德
力西系公司控股股东德力西集团有限公司的全资子公司，因此本次交
易构成关联交易。2018年1月5日，公司召开的2018年第一次临时股东
大会审议通过了《关于转让全资子公司德力光电 100%股权及债权暨
关联交易的议案》，杭州德力西成为本次股权及相关债权转让的受让
方。2018年2月11日，双方完成了上述转让事项的工商变更登记手续。
6、对公司内部控制评价的意见
公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，并得到有效执行。
报告期内，为加强公司投资管理，保障公司投资项目的有效实施，公
司修订了《投资管理制度》，进一步完善了公司治理制度体系。监事
会已经审阅了公司内部控制评价报告，对董事会评价报告无异议，公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕
信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机
构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，
公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司
内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易行为，维护了公
司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
8、对公司2017年度报告发表的意见
监事会认为：公司 2017 年度报告及其相关财务数据均客观、真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、2018 年度监事会工作任务
2018 年，公司监事会将继续严格按照法律法规及《公司章程》
的规定，认真做好对董事会和高管层履职的监督和评价。同时，继续
加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相
关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、
合规性，进一步促进公司的规范运作，促进公司合法、持续、健康发
展，确实保障好公司及股东的权益。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十四日
附件：
2017 年度监事会会议情况
时间 会议名称 内容
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
2017 年 1 月 10 第八届监事会第 资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组
日 十三次会议 管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议
案》、《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》、 关于<江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买
资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的
说明的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议
案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019 年）>
的议案》
审议并通过了《公司 2016 年度监事会工作报
2017 年 3 月 1 第八届监事会第 告》、《公司 2016 年度报告及年度报告摘要》、《公司
日 十四次会议 2016 年度内部控制评价报告》、《关于计提资产减值
准备的议案》
2017 年 4 月 26 第八届监事会第
审议并通过了《公司 2017 年第一季度报告》
日 十五次会议
审议并通过了公司《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签
2017 年 5 月 25 第八届监事会第
署本次交易终止协议的议案》及《关于撤回发行股
日 十六次会议
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的议案》
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进
2017 年 6 月 26 第八届监事会第
行现金管理的议案》及《关于使用自有资金购买保
日 十七次会议
本收益型理财产品的议案》
审议并通过了《关于公司会计政策变更的议
2017 年 8 月 17 第八届监事会第
案》、《公司 2017 年半年度报告》及《2017 年半年
日 十八次会议
度报告摘要》
2017 年 9 月 12 第八届监事会第 审议并通过了《关于公开挂牌转让全资子公司
日 十九次会议 广东德力光电有限公司 100%股权及债权的议案》
审议并通过了《关于继续公开挂牌转让德力光
2017 年 10 月 第八届监事会第
电 100%股权及债权的议案》及《公司 2017 年第三
24 日 二十次会议
季度报告》
2017 年 11 月 第八届监事会第 审议并通过了《关于继续公开挂牌转让德力光
21 日 二十一次会议 电 100%股权及债权的议案》
审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》、
2017 年 12 月 第八届监事会第 《关于转让全资子公司德力光电 100%股权及债权暨
20 日 二十二次会议 关联交易的议案》、《关于调整以自有资金进行证券
投资及购买保本类银行理财产品授权事项的议案》
议案三：
2017 年度报告及年度报告摘要
各位股东代表：
公司 2017 年度报告及年度报告摘要已于 2018 年 3 月 22 日经公
司第九届董事会第二次会议审议通过，并分别披露于 2018 年 3 月 24
日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，详情
请参阅公司《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
议案四：
2017 年度财务报告
各位股东代表：
公司委托广东正中珠江会计师事务所对公司 2017 年度的资产负
债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行
了审计。审计后，该会计师事务所认为：公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2017 年 12 月 31
日的财务状况和 2017 年度的经营成果与现金流量。
公司 2017 年度财务报告的相关内容详见于 2018 年 3 月 24 日披
露的《2017 年度报告》之“第十一节财务报告”。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
议案五：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东代表：
为了更加客观公正的反映公司的资产价值和财务状况，根据《企
业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2017 年度财
务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：
一、计提减值准备情况概述
1、固定资产计提减值准备
公司全资子公司广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）
目前在用 10 台外延 K465i MOCVD 设备及配套芯片设备，大部分是
2012 年、2013 年采购，至今已超过 4 年，由于 LED 设备技术更新换
代速度较快，同样年限、型号的设备出现较大额的贬值。同时，因为
市场竞争激烈及产品转型遇到瓶颈等问题造成经营困难，德力光电规
模未达预期，产能未能完全释放，因此原设计生产 LED 外延、芯片的
厂房未能完全体现价值。根据《企业会计准则》并结合相关实际情况，
按照谨慎性原则，拟对德力光电机器设备计提减值准备
302,411,373.17 元，对房屋建筑物计提减值准备 7,710,087.25 元，
合计计提固定资产减值准备 310,121,460.42 元。
2、在建工程减值准备
（1）2012 年 9 月 27 日，公司全资子公司广东江门生物技术开
发中心有限公司（以下简称“生物中心”）与酵母废水处理工程建造
商就废水处理工程实施签订了《酵母废水处理工程》合同书，合同约
定施工期为 2012 年 10 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日。该工程完工后，
经多次调试，新废水处理工艺不能适应生产需要，废水处理量等运行
参数也未达到合同要求。2016 年 12 月 28 日，生物中心与该建造商
签订了酵母废水处理工程合同的《补充协议》，由其负责对酵母废水
处理工艺实施整改。整改完成后，生物中心于 2017 年 12 月组织相关
人员对工程进行验收，因总废水处理量仍未能达到设计要求，验收未
能通过。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目已支出 17,330,808.24 元，
根据《企业会计准则》，按照谨慎性原则，拟对该在建工程全额计提
减值准备 17,330,808.24 元。上述在建工程全额计提减值准备，不影
响公司后续对施工单位责任的追溯。
（2）公司控股子公司湖北德力纸业有限公司（以下简称“德力
纸业”）从 2012 年 4 月组建至今，其承担的林纸一体化项目前期论证、
考察及环评等累计支出 9,675,262.44 元。按湖北省《省委办公厅、
省政府办公厅关于迅速开展湖北长江经济带沿江重化工及造纸行业
专项集中整治行动的通知》（鄂办文[2016]34 号）的要求，政府有关
部门对长江、汉江、清江及其主要支流沿江 15 公里范围内重化工及
造纸行业企业开展专项集中整治。关于新建项目，不得在沿江 1 公里
范围内布局重化工及造纸行业项目；正在审批的项目，一律停止审批；
已批复未开工的，一律停止建设。德力纸业拟建厂址位于整治范围内，
迫于环评压力，林浆纸一体化项目进展趋于停滞。根据《企业会计准
则 》， 按 照 谨 慎 性 原 则 ， 拟 对 其 全 额 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备
9,675,262.44 元。
3、计提存货跌价准备
德力光电由于固定资产投资大，产能小，产品成本中分摊的固定
费用较高，导致产品生产成本明显高于市场售价，造成库存在产品、
产品发生较大减值。根据《企业会计准则》，按照谨慎性原则，在对
存货全面盘点的基础上，拟对其成本高于其预计可变现净值的差额提
取存货跌价准备 16,877,700.13 元。
4、采用个别认定法计提坏账准备
公司本部应收账款中，宁波汇龙文具有限公司是公司纸张贸易客
户，截止至 2017 年 12 月欠公司纸款 2,926,798.90 元，经多次追讨
无效，公司已对其提起法律诉讼。该公司已停业没有正常经营活动，
且涉及较多诉讼，偿还能力不足，公司货款收回可能性很小。根据公
司的会计政策，按照谨慎性原则，拟对该项欠款按个别认定法全额计
提坏账准备 2,926,798.90 元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提资产减值，导致公司 2017 年度利润总额减少
356,932,030.13 元。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
议案六：
2017 年度利润分配预案
各位股东代表：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年
度公司归属于母公司所有者的净利润为-283,051,397.88 元，加年初
未分配利润-36,243,325.66 元，提取盈余公积金 0 元，本年度可分
配利润为-319,294,723.54 元。
由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事会拟定 2017 年度
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
议案七：
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2018 年度财务审计及内部控制审计工作的
议案
各位股东代表：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已连续七年担
任公司年度财务审计工作，并连续四年担任公司年度内部控制审计工
作，对公司情况熟悉，在公司年度财务审计及内部控制审计工作中表
现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，建议续聘其负责公司
2018 年度财务审计及内部控制审计工作。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
议案八：
关于拟与江门市土地储备中心签订
《收回土地补偿合同书》的议案
各位股东代表：
经江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第五次会议及 2014 年度股东大会审议通过，公司与江
门市人民政府国有资产监督管理委员会签订了《江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司本部厂区“三旧”改造协议书》，公司“三旧”改
造正式进入实施阶段。
在 “三旧”改造实施过程中，由于江门市城市交通规划的调整，
“三旧”改造协议书执行情况发生变化，具体如下：
近日，公司收到江门市土地储备中心（以下简称“储备中心”）
《关于收回江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本部厂区原制糖车
间南北两侧地块作政府储备地的函》（江土储字[2018]10 号），该函
主要内容为：根据市土地管理委员会[2017]8 号会议纪要中关于配合
城市规划要求的精神，由该中心代表市政府收回公司位于本部厂区原
制糖车间南北两侧地段面积为 44,520.92 平方米（折合 66.78 亩）的
土地作政府储备地，收回的土地拟参照 2016 年收回公司本部厂区制
糖车间地块的补偿标准执行（按地块工业用途基准地价 30.16 万元/
亩给予补偿），补偿款为 2,014.0848 万元。为了加快及有序推进公司
“三旧”改造工作，公司拟与储备中心签订《收回土地补偿合同书》。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：经双方代表签名并加盖印章后生效。
2、合同的履行期限：签订合同之日起 90 日内
3、合同的重大风险及重大不确定性：本次拟签署合同是公司与
储备中心根据市土地管理委员会[2017]8 号会议纪要精神，为实施城
市规划，收回本部厂区原制糖车间南北两侧地块作政府储备地的详细
约定，双方均应按合同条件履行义务，无重大风险及不确定性。
二、合同对方基本情况
本次拟签署《收回土地补偿合同书》的对方为江门市土地储备中
心，为江门市政府直属的独立法人资格的事业单位，代表江门市政府
实施土地储备工作，与公司不存在关联关系。
1、机构名称：江门市土地储备中心
2、机构类型：事业单位
3、负责人：李勇战
4、住所： 江门市江海区江海一路 83 号
三、合同的主要内容
该合同的主要内容如下：
1、经江门市国土测绘大队实测，公司原制糖车间南北两侧地块
（含西侧规划道路用地）面积 44,520.92 平方米（折合 66.78 亩）。
2、公司同意，储备中心代表市政府收回上述 66.78 亩土地。如
上述土地将来因城市规划调整作商业、住宅用途，则由储备中心协调
相关政府部门按公司与市国资委签订的《江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司本部厂区“三旧”改造协议书》约定的公开出让土地补偿
政策将调整部分土地的相关收益兑付给公司。
3、储备中心收回上述土地（含地上物）,按 30.16 万元/亩的标
准补偿给公司，补偿总额 2,014.0848 万元。
4、公司将上述 66.78 亩土地按现状移交储备中心处置，同时协
助储备中心办理上述地块的土地及地上物的变更登记手续。
5、2018 年 6 月 30 日前，储备中心将上述 2,014.0848 万元补偿
款划入公司指定的银行账户。
6、上述 66.78 亩土地及其地上物如因涉及历史权属争议或公司
原有的经济纠纷，所引发的一切经济、法律责任由公司负责,与储备
中心无关。
四、对公司的影响
根据该合同，公司将在约定时间内，将上述 66.78 亩土地移交储
备中心处置。按照《企业会计准则》的规定，公司若收到上述土地补
偿款，扣除相关成本费用后，预计增加当期损益约人民币 900 万元，
最终以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
