江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
(唐国庆)
各位股东:
作为江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,2017 年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和公司《章程》、《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会
实施细则的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独董职责,努力维
护公司和广大股东尤其是中小股东的利益,积极促进公司规范运作,
提升公司治理水平。现将 2017 年度履行独立董事职责的工作情况报
告如下:
一、2017 年度出席董事会会议及股东大会情况
2017 年度,公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程
序,重大经营决策事项均履行了相关程序。报告期内,本人通过现场
考察、电话或邮件等方式积极了解公司及子公司经营、募集资金投资
项目进展等情况,与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相
关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响,及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人在召开董事会前,主
动了解获取作出决策所需要的情况和资料,并与相关人员沟通,与会
时认真听取并审议了每一个议题, 积极参与讨论并提出合理的建议,
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。本人作为独立董事对董
事会各项议案及相关事项没有提出异议的情形。
2017 年公司共计召开 6 次股东大会,12 次董事会会议,本人出
席会议情况如下:
(一)董事会会议
应参加会 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席
会议类型
议次数 (次) 参加(次) (次) (次)
董事会 12 0 12 0 0
(二)股东大会
2017 年,本人出席了 2017 年 2 月 8 日召开的公司 2017 年第一
次临时股东大会、2017 年 3 月 23 日召开的公司 2016 年度股东大会、
2017 年 9 月 29 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会和 2017 年
12 月 7 日召开的公司 2017 年第五次临时股东大会。
二、作为董事会专门委员会委员的履职情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名
委员会、董事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人作为董事
会提名委员会主任委员、董事会战略委员会的成员及董事会审计委员
会的成员,严格按照各委员会实施细则的要求,本着勤勉尽责的原则,
履行了以下工作职责:
(一)作为董事会提名委员会主任委员,主持召开公司第八届董
事会提名委员会相关会议,关注公司董事、高级管理人员的任职情况,
在公司董事会换届选举时,认真审查候选人履历,并提交董事会审议,
切实履行了提名委员会的职责。
(二)作为董事会战略委员会成员,关注公司的战略发展,积极
参加战略委员会相关会议,对公司经营计划、重大资产重组以及出售
资产等重大事项进行评估、审议,为董事会正确决策提供重要依据,
促进公司经营战略稳步实施。
(三)作为董事会审计委员会成员,根据相关法规制度认真履行
职责,督促公司内部审计部门严格按照审计计划进行内部审计;持续
督导、跟进公司内部控制优化工作并有效监督公司内部控制自我评价
工作及外部审计机构的内部控制审计工作。在公司年度报告审计中履
职尽责,合理制定年报审计工作计划并认真听取管理层对公司全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报,及时就公司年度财务报告审
计工作与公司财务部门和会计师事务所进行沟通,督促会计师事务所
在约定时限内提交审计报告,确保了公司年报审计工作的如期完成及
出具财务报告的真实、准确、完整。
三、2017 年内对公司相关事项发表独立意见情况
2017 年度,本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,
就公司重组、关联交易、利润分配、聘请年度报告审计机构、内部控
制等重大事项发表了客观、独立的意见,对董事会决策的科学性和客
观性及公司的良性发展起到了积极作用。具体情况如下:
(一)2017 年 1 月 10 日,对公司第八届董事会第十九次会议审
议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独立
判断立场均发表了意见。
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之事前认可意见;
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见;
3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见;
4、关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之独立意
见;
5、关于《公司未来三年股东回报规划(2017-2019 年)》的独
立意见;
6、关于修订《募集资金管理制度》的独立意见。
(二)2017 年 3 月 1 日,对公司第八届董事会第二十次会议审
议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独立
判断立场均发表了意见。
1、对公司内部控制评价报告的意见;
2、对控股股东及其关联方占用公司资金及累计和当期对外担保
情况的意见;
3、对公司 2016 年度利润分配预案的意见;
4、关于公司高管薪酬的独立意见;
5、对续聘财务审计及内部控制审计机构的意见;
6、关于计提资产减值准备的意见。
(三)2017 年 5 月 25 日,对公司第八届董事会第二十二次会议
审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独
立判断立场均发表了意见。
1、关于公司终止重大资产重组相关事项的事前认可意见;
2、关于公司终止重大资产重组相关事项的独立意见。
(四)2017 年 6 月 21 日,对公司第八届董事会第二十三次会议
审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独
立判断立场均发表了意见。
1、关于公司终止重大资产重组相关事项的事前认可意见;
2、关于公司终止重大资产重组相关事项的独立意见。
(五)2017 年 6 月 26 日,对公司第八届董事会第二十四次会议
审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独
立判断立场均发表了意见。
1、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项;
2、关于公司使用自有资金购买保本收益型理财产品的事项。
(六)2017 年 8 月 17 日,对公司第八届董事会第二十五次会议
审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独
立判断立场均发表了意见。
1、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见;
2、对公司对外担保情况的意见;
3、对公司会计政策变更的意见。
(七)2017 年 9 月 12 日,对公司第八届董事会第二十六次会议
审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断立场,
发表了关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司 100%股
权及债权的独立意见。
(八)2017 年 10 月 24 日,对公司第八届董事会第二十八次会
议审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断立
场,发表了关于继续公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司
100%股权及债权的独立意见。
(九)2017 年 11 月 21 日,对公司第八届董事会第二十九次会
议审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断立
场,发表了关于继续公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司
100%股权及债权的独立意见。
(十)2017 年 12 月 20 日,对公司第八届董事会第三十次会议
审议的有关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,对下列事项基于独
立判断立场均发表了意见。
1、关于提名第九届董事会董事候选人的独立意见;
2、关于转让全资子公司德力光电 100%股权及债权暨关联交易事
项的独立意见;
3、关于调整以自有资金进行证券投资及购买保本类银行理财产
品授权事项的独立意见。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,积极监督公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制
度的规定,切实做好信息披露工作,督促公司及时、准确披露定期报
告及其他对公司产生重大影响的事项,确保没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,切实提高公司规范运作水平和透明度。同时,督促公
司重视投资者关系,耐心接听投资者电话咨询,保证公司与投资者交
流渠道畅通,保证公司投资者关系管理活动平等、公开,切实维护广
大投资者和社会公众股股东的合法权益。
(二)密切关注公司经营情况,保持与公司经营管理层的及时沟
通,积极运用自身的专业知识,为公司的发展和规范化运作提供建设
性意见。主动获取做出决策所需的情况和资料,独立、审慎地行使表
决权,促进董事会决策的科学性和客观性。努力推动公司完善法人治
理结构,继续加强内部控制体系的建设并确保体系能得到有效的执
行。
(三)为更好地履行职责,充分发挥独立董事的作用,本人认真
学习中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件,
进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权
益的理解和认识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。
以上为本人作为独立董事在 2017 年的履职情况汇报。在此,我
们对在履行职责过程中,公司高管及相关人员给予的支持和配合,表
示衷心感谢。
独立董事:唐国庆
二〇一八年三月二十二日