中信建投证券股份有限公司关于
王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
暨关联交易之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任王府井集团股份有限公司本次吸收合并
北京王府井国际商业发展有限公司之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而
成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述
有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持
续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何
解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ..................................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................................................... 4
一、本次交易概述 ......................................................................................................................................... 6
（一）本次交易的方案概述 ......................................................................................................................... 6
（二）本次交易的股份发行情况 ................................................................................................................. 7
二、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................................. 9
（一）现金选择权实施情况 ......................................................................................................................... 9
（二）相关资产的交付或过户情况 ............................................................................................................. 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................................................... 11
（一）相关协议履行情况 ........................................................................................................................... 11
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................................................... 11
四、盈利预测的实现情况 ........................................................................................................................... 11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................................................... 11
（一）2017 年度主要业务回顾 .................................................................................................................. 11
（二）2017 年度公司主要财务状况 .......................................................................................................... 12
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................................... 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................................... 16
八、持续督导总结意见 ............................................................................................................................... 16
释 义
王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支
本次交易/本次吸收合
指 付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井东安、信升创卓、福海国
并/本次合并
盛以其在王府井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为
《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京
本持续督导意见 指
王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》
吸收合并方/王府井/
王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司，
上市公司/公司/存续 指
股票代码 600859
公司
被吸收合并方/被合并
指 北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东
方/王府井国际
吸收合并基准日/合并
指 2017 年 5 月 31 日
基准日/评估基准日
定价基准日 指 王府井审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日
发行价格 指 王府井本次发行的 A 股股票的发行价格，即 14.21 元/股
《吸收合并协议》 指 王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议》
王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、
交割日 指
业务、合同及其他一切权利与义务之日，即 2017 年 12 月 31 日
过渡期 指 自吸收合并基准日至交割日之间的期间
交易对方 指 王府井东安、信升创卓、福海国盛
本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际、王府井东安、
交易各方 指
信升创卓、福海国盛的合称
王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人，本次交易对方之一
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
福海国盛 指 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
国际商管 指 北京王府井国际商业管理有限责任公司
本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府
现金选择权 指 井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 14.21
元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股票
现金选择权实施股权
指 2017 年 12 月 29 日
登记日
独立财务顾问/本独立
财务顾问/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
中和评估 指 中和资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发
《资产评估报告》 指
展有限公司评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第 BJV1069 号）
《资产交割协议》 指 王府井与王府井国际于 2017 年 12 月 31 日签署的《资产交割协议》
《验资报告》 指 信永中和为本次吸收合并出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA10660 号）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易概述
（一）本次交易的方案概述
本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股
层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资
监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在
上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易的具体实现方式
为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付
现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国
际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际
的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将
成为上市公司的股东。
截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福
海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北
京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》
（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王
府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海
国盛，三方股东的持股比例为 70%、15%和 15%。
本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发
A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量
（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份
（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，
注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发
行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合
并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股
股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得
的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
1 王府井东安 207,473,227 2,948,194,555.67 55,646,697.62 3,003,841,253.29
2 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
3 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41
（二）本次交易的股份发行情况
本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市
公司股份数量一致，即 296,390,323 股（同时注销王府井国际持有的上市公司股份数量
296,390,323 股）。本次交易发行股份的基本情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象
本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。
3、发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决
议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 14.209 元/股）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
4、定价依据
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易的公
司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份定价基准日为审议本次吸收合并方案的首次董事会决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下：
单位：元
均价 底价 定价基准日前 1 个交易日（即 2017 年 8 月 本次发
序号 定价基准日前
① ①×90% 3 日）公司股票收盘价 行价
1 20 个交易日 15.788 14.209
2 60 个交易日 15.385 13.846 16.08 14.21
3 120 个交易日 15.931 14.337
注：2017 年 5 月 26 日，王府井实施了 2016 年年度权益分配，每股发放现金红利 0.43 元，在计算 60
个交易日、120 个交易日的价格时，均进行了除息处理。
经本次交易各方协商，本次交易发行股份选取不低于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价的 90%，即 14.21 元/股作为本次吸收合并发行股份的价格。
5、发行数量
王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国际本次
交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
交易对方将按其在本次无偿划转完成后在王府井国际中的持股比例，对王府井本次
新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，信升创卓、福海国盛不足
1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，
上市公司实际新增的股份数量为 0。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、股份锁定期
王府井东安通过本次吸收合并取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；信升创卓、福海国盛通过本次吸收合并取得的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会和上交所的规定、规则办理。
本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井
东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）现金选择权实施情况
2017 年 12 月 22 日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
异议股东现金选择权申报公告》，拟于 2018 年 1 月 2 日接受本次吸收合并异议股东的现
金选择权申报。
2018 年 1 月 3 日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司异
议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使
现金选择权。
（二）相关资产的交付或过户情况
1、资产交付及过户
根据交易各方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》及其补充协议，本次吸
收合并完成后，被合并方王府井国际将注销法人资格，合并方王府井作为存续公司，将
承继及承接王府井国际的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务。
2017 年 12 月 31 日，王府井与王府井国际已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产
交割协议》，约定以 2017 年 12 月 31 日作为本次吸收合并的交割日，对于无需办理权属
变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即由王府井国际转移至王
府井；考虑到国际商管将在本次吸收合并过程中一同注销，王府井国际不存在需要办理
权属变更登记手续方能转移所有权的资产。
截至本持续督导意见出具之日，本次吸收合并项下的资产交割手续已全部完成。
2、债务交割情况
根据王府井、王府井国际提供的相关资料及说明，王府井及王府井国际已经按照相
关法律、法规的规定，分别履行了对债权人的通知及公告程序；王府井及王府井国际已
就其应承担的债务转由合并后的存续方王府井承继等相关事宜取得了主要债权人的同
意；在公告期内，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
对于王府井国际的全部负债，自交割日起，依法由王府井承担。
3、验资情况
信永中和对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA1
0660 号）。
截至 2017 年 12 月 31 日，王府井东安、信升创卓、福海国盛认购王府井发行的人
民币普通股 296,390,323 股，同时王府井国际持有的公司 38.18%的股权对应的股本 296,
390,323.00 元予以注销。本次吸收合并后，王府井的注册资本和股本保持不变，仍为 77
6,250,350.00 元。
4、股份发行登记及注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，王
府井已于 2018 年 1 月 10 日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的 296,
390,323 股 A 股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的王府井 296,390,323
股股份已办理股份注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井
国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承
继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割，王府井已就本次发行的股份
在证券登记结算机构办理股份登记手续，并就王府井国际持有的王府井股份在证券登记
结算机构办理股份注销手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收
合并协议之补充协议一》，该等协议对本次吸收合并的主体名称、主要安排、王府井异
议股东保护机制、过渡期安排、有关事项的承继与承接、保密义务、违约责任、协议的
生效及终止等内容进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均依据协
议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺，关于无违法违规行为的承诺，关于被合并方股权权属完整、不存在权利
瑕疵的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少并规范关联交易的承诺，关于保持上
市公司独立性的承诺，关于股份锁定期的承诺等。《王府井集团股份有限公司吸收合并
北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披
露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述各方均严格履
行承诺，不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次吸收合并中，标的资产以资产基础法作价，不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017 年度主要业务回顾
2017 年，公司实现营业收入 2,608,522.49 万元，同比增长 11.09%；实现归属于母
公司股东的净利润为 90,981.83 万元，同比增长 18.60%；归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 75,016.06 万元，比上年同期增加 113.80%。2017 年末，公司总股
本 776,250,350 股，基本每股收益为 1.172 元。截至 2017 年末，公司总资产为 2,018,930.04
万元，归属于母公司股东的所有者权益为 1,016,847.70 万元，经营成果继续稳步增长。
2017 年，公司坚持回归零售本质，不断探索商品经营能力和顾客经营能力的提升。
在提升商品经营能力上：一是积极捕捉消费新趋势，提升招商能力，提升筹划能力，提
升顾客消费品质、消费体验，提升销售业绩，销售千万级以上的专柜达到 400 多个；二
是积极探索自营能力的提升，成立品牌投资公司，品牌资本化运作迈出新步伐；三是自
有品牌开发取得突破，2017 年 4 月公司拥有自主知识产权的文化创意品牌“王府井梦工
厂”对外发布，相继在北京市百货大楼、双安商场对外营业，并在王府井网上商城上线。
在提升顾客经营能力上，坚持以经营顾客为中心，以实体店为依托，融合线上线下，全
面推进全渠道建设，完成年度粉丝流量、在线会员、连带销售指标。一是以线上为线下
服务为目标，加速会员电子化进程，吸纳互联网用户流量，实现跨渠道、跨业态的内外
部用户资源整合，公司流量平台规模凸显；二是加快推进在线运营，微信商城在门店全
面上线，beacon 平台广泛应用，大数据营销系统在 14 家门店运行，创新技术与营销体
验得到融合，精准营销作用进一步发挥，新老顾客黏度大大增强，线上引流效果显著，
销售转化有效提升，为集团业绩作出了积极贡献；三是开展王府井数据仓搭建工作，以
会员数据为核心，以到店用户、商圈人群为补充，用户数据化进程得到有效推进，为公
司经营能力和业绩提升创造了条件。
2017 年，公司旗下凯里购物中心、熙地港（郑州）购物中心、哈尔滨王府井购物中
心相继对外营业，加快占领市场，增强区域竞争力，运营效果良好。
（二）2017 年度公司主要财务状况
根据王府井的年度报告，王府井 2017 年度主要财务数据如下表：
单位：万元
2016-12-31
项目 2017-12-31
调整后（注） 调整前
资产总额 2,018,930.04 2,301,728.79 1,778,789.94
归属于母公司所有者权益 1,016,847.70 944,020.69 1,037,656.74
2016 年度
项目 2017 年度
调整后 调整前
营业收入 2,608,522.49 2,348,028.55 1,779,511.98
归属于母公司股东的净利润 90,981.83 76,712.98 57,483.40
归属于母公司股东的扣除非经
75,016.06 35,087.72 35,087.72
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 205,765.60 147,621.44 98,030.70
注：2017 年 4 月上市公司收购完成贝尔蒙特 100%股权事项并将贝尔蒙特纳入合并报表范围，上市
公司相应调整了合并财务报表的前期比较数据。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，王府井如实披露各项业务的发展状况，
业务发展情况良好。
六、公司治理结构与运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司
章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，公司权力机构、决策
机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法
权益。目前公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
2017 年度，公司共召开 3 次股东大会。会议的召集、召开、议事程序、会议表决、
信息披露符合《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定的要求，确保了所有股
东特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股股东认真履行诚信义务，严格按
照有关法律法规及《公司章程》行使其出资人权利，未出现占用公司资金以及要求公司
为其或其子公司担保的行为，也未出现其他任何违规行为。公司与控股股东在人员、资
产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，完全独立于控股股东，保证了公司具
有独立完整的业务及自主经营能力。
2、关于董事和董事会
2017 年度，公司董事会共召开 14 次会议，会议召集召开和议事程序符合《董事会
议事规则》。公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司重大事项包括公司战略、
管理层任免、财务报告、重大交易、关联交易等方面进行决策，并认真监督管理层工作，
维护公司全体股东的合法权益。2017 年，东嘉生先生因年龄原因不再担任公司董事、董
事会战略与投资委员会委员、审计委员会委员职务。
3、关于监事和监事会
2017 年，原公司监事王彬先生、丁雅丽女士因工作原因不再担任公司监事，2017
年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举方子虹女士、王和信先生为
公司监事，与职工监事郭宗良先生共同组成公司第九届监事会。同日，公司召开第九届
监事会第七次会议，选举方子虹女士为公司监事会主席。公司监事会构成符合法律法规
和《公司章程》的要求。
2017 年度，公司监事会共召开 9 次会议，会议的召集召开和议事程序符合《监事会
议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉
尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职
权，监督公司关联交易情况，监督公司的财务状况和定期报告的编制。
4、关于总裁及高级管理人员
2017 年，公司副总裁高国良先生因年龄原因不再担任公司副总裁职务。
2017 年度，总裁及其它高级管理人员由公司董事会聘任。公司依法制定了《总裁及
高级管理人员工作细则》，明确了总裁及高级管理人员的职责、权限，规范其行为并且
对其议事程序作出了明确规定。2017 年度，公司严格执行《高级管理人员薪酬与绩效考
核管理办法》，进一步将高级管理人员岗位职责和薪酬绩效挂钩，兼顾激励和制约，形
成了有效的薪酬管理、考核和监督机制。
2017 年度，公司总裁及其它高级管理人员勤勉尽责的履行公司董事会赋予的职责，
完成董事会决定的事项，同时通过合理分工确保对公司日常经营管理有效控制，严格按
照法律法规及《公司章程》规定的权限进行决策，重大事项由总裁办公会讨论。
5、关于组织机构
公司在实施业务创新转型的同时调整组织构架，建立了高效的组织机构和明晰的权
责划分体系。2017 年 1 月，公司调整了总部组织机构设置，调整后的集团总部由全渠道
中心、商品资源中心、总裁办公室、董事会办公室、零售本部、投资发展部、法律事务
部、审计稽查部、财务部、网络数据部、人力资源部、物业工程部、安全保障部组成，
是总部由管控运营型向战略投资管控型进行的重大转变，有利于满足公司对多元股权、
多种业态的管控需要，进一步明晰了各级组织的管理权责，明确了公司重塑核心竞争能
力的职责部门，对提升工作效率、提高经济效益、创新工作方式起到了重要的作用。
6、关于人力资源管理与激励约束机制
公司建立了人力资源管理相关制度以及薪酬管理体系，并通过商学院组织系统培训
完善人才培养和员工职业发展规划。公司在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、
绩效考核、薪酬福利、企业文化等方面制度和政策能够保证公司吸引和留住人才，提高
员工工作积极性和劳动效率。
7、关于利益相关者
公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，
努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社
会效益的同步提升。
8、关于内部控制体系
公司经过多年持续的内控体系建设与完善，形成良好的内部控制环境。公司现已建
立了完整的内部控制制度，建立了以全面风险为导向的内部控制体系，切实做到防范、
规避风险，为实现公司的发展提供良好的内部治理保障。目前公司内控制度包含经营管
理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金管理、筹资管理、投资
管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、合同管理、关联交易、财务
报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内部控制，构建了统一规范、可持续
优化的内部控制体系架构，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。
9、关于信息披露与透明度
公司依法制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报披露重大差错
责任追究制度》，并在内部控制管理手册中明确信息披露以及重大信息报告流程，明确
信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的
报刊及网站上披露公司的最新信息，使全体股东享有平等的知情权。
公司还制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，依法维
护公司信息披露的公开、公正、公平。报告期内，公司严格按照制度规定，对涉及公司
定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违
法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：王府井根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的
要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次吸收合并实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井
国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承
继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割，王府井已就本次发行的股份
在证券登记结算机构办理股份登记手续，并就王府井国际持有的王府井股份在证券登记
结算机构办理股份注销手续；交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议
约定的情形；各方均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形；王府井如实披露各项业务
的发展状况，业务发展情况良好；王府井根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要
求；本次吸收合并实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。
（以下无正文）
