太平洋证券股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明
及本次会议有关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2018 年 3 月 22 日召开的第四届董事
会第十五次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现
就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公
司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅
公司相关资料的基础上，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的
核查，发表独立意见如下：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。同时，
公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上
市规则》等规定。2017年度，公司有关对外担保情况如下：
2015年8月27日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司实施
境内外债务融资及授权的议案》，该议案经公司2015年第二次临时股东大会决议
审议通过，授权公司经营管理层全权办理债务融资的全部事项，包括但不限于制
定及调整发行公司境内外债务融资的具体实施方案等，其中包含开具担保函事
宜。
公司全资子公司太证资本管理有限责任公司下属的上海太证投资管理有限
公司分别于2017年1月9日、6月19日为其境外全资子公司正奇国际控股有限公司
BVI提供担保，担保金额分别为2,000万美元、400万美元。
上述对外担保履行了必要的程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
公司不存在其他对外担保事项及逾期担保事项。
2017 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司
资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规
定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行
为。
二、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为公司 2017 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，
履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司 2018 年度日常
关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业
务增长，有利于公司的长远发展；
3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决
时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司
本次会议提交的《2017年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东
回报规划（2015 年-2017 年）》，符合公司股东利益，有利于保障公司分红政策的
持续性和稳定性。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，我们同意公司 2017
年度利润分配预案为：从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2017 年度
利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 6,816,316,370 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.10 元（含税），分配现金红利 68,163,163.70 元（含税），本
次股利分配后的未分配利润 962,318,393.11 元结转下一年度。公司 2017 年度拟
分配现金红利占 2017 年度归属于母公司股东净利润的 58.62%。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理
准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》及《公司章程》
等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2017年度内部控
制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
《太平洋证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的内容和形式符合
相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
《太平洋证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》对公司内部控制的
整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限
公司2017年度内部控制评价报告》。
五、关于会计政策变更的独立意见
我们对本次会议提交的《关于会计政策变更的议案》进行了审议，发表独立
意见如下：
公司依照财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相
关规定，对公司会计政策进行相应变更。董事会根据财政部相关文件的规定变更
会计政策，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计
政策变更。
六、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2018 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构。
七、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，我们本着实事求是的原则以及
对公司和全体股东负责的态度，对《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）》进行了认真审阅，认为：
公司本次制定《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出了明确的制
度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符
合全体股东的利益。同意将《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
经第四届董事会第十五次会议审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
二〇一八年三月二十二日
