山东济宁如意毛纺织股份有限公司2008年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们接受其他四位独立董事的委托，代表独立董事就2008 年度的履职情况
述职如下：
2008 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠
实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、 出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2008 年度，我们认真参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行
独立董事职责。2008 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们对公司历次董事会审议的相关议
案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。
（一）2008 年出席公司董事会会议情况如下：
董事姓名
应出席
次数
现场出席次数
以通讯方式
参加会议次
数
缺席次数
是否连续两
次未亲自出
席会议
备注
郭鲁伟 4 3 1 0 否
2007 年度股东
大会补选
艾新亚 6 5 1 0 否
王鹏飞 6 5 1 0 否
于伟东 6 3 1 2 否
李志文 6 5 1 0 否
姚穆 2 2 否
2007 年度股东
大会辞去
（二）2008 年出席公司股东大会会议情况如下：
董事姓名 现场出席次数
郭鲁伟 1
艾新亚 3
王鹏飞 3
于伟东 0
李志文 3
姚穆 02
二、 发表独立意见情况
2008 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关
联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策
的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。
（一）关于公司与关联方2007年度资金往来及担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），作为山东济宁如意毛纺织股份有限公
司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
对公司的对外担保情况进行了仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其子公司占用公司资金情况。
2、2007年度，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供
担保。
（二）关于聘任高级管理人员
对公司第五届董事会第五次会议所审议的《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
同意聘任邱栋先生担任公司总经理，聘任杜元姝女士、丁彩玲女士担任公司
副总经理，聘任丁彩玲女士兼任总工程师，聘任史衍海先生担任公司财务总监；
其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不
得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条
件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）聘请公司2008年度审计机构
公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构的议案，公
司在提交董事会审议前已获得同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股
东，特别是中小股东的利益。3
（四）关于公司实施年薪制
我认为，年薪制度符合公司实际情况,同时也是严格按照的相关考核规定制
定的。该薪酬制度能较好激励公司高级管理人员,有利于为公司创造良好的经营
业绩,我们同意实施。
（五）关于更换公司董事和独立董事
我认为，姚穆先生因个人工作原因辞去公司独立董事的申请、审议、表决程
序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意姚穆先生辞去独立董事。
关于提名郭鲁伟先生为独立董事《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格
和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职
责所应具备的能力。提名程序符合《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
（六）关于对《公司2007 年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》的
独立意见：
同意该议案，公司2007 年度与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常
采购关联交易，关联交易的交易价格和交易量，严格按照公司2006 年度股东大
会审议通过的《关于对公司2007 年度拟发生的日常关联交易进行预测的议案》
所确定的交易价格和交易量执行，公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有
偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格并且按
照公司章程规定履行了决策程序，不存在损害中小股东利益的情况，未通过不合
理的关联交易对经营成果产生实质性影响。
（七）关于对《公司 2008 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》的独
立意见。
同意公司董事会《关于对公司 2008 年拟发生的日常关联交易进行预测的议
案》。公司2008 年拟与关联方山东如意科技集团有限公司发生日常销售关联交
易，上述关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，
未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。
（八）关于公司对山东菱花味精股份有限公司向银行借款提供担保的独立意
见
山东如意拟为山东菱花味精股份有限公司向银行借款提供合计金额不超过4
2500 万元人民币担保事项，山东菱花味精股份有限公司现已拥有总资产6 亿元，
形成年产10 万吨谷氨酸、14 万吨味精的生产规模，2007 年实现销售收入133891
万元，利润6882 万元，净利润5410 万元，资产负债率47%，资产质量良好，且
山东菱花味精股份有限公司拟提供足够的反担保措施及与公司互保，该担保实施
后，公司对外担保总额占公司2007 年经审计净资产的4.5%，该项对外担保风险
可控。
（九）对公司2008年上半年度关联方非经营性占用和对外担保情况的独立意
见
