山东济宁如意毛纺织股份有限公司2008年度相关事项的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东济宁如意毛纺织股份有
限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券
交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年12 月修订）及《关于做好中小企业板上
市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]167 号）等文件的要求，对山东
如意2008 年度中的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于《山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部控制自我评价报告》的保荐
意见
经过列席重要会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈，保荐机构认为，山东如意
已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的
各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。山东如意现
有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规
章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。山东
如意内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检
查监督情况。
二、关于山东如意关联交易的保荐意见
1、山东如意2008年度的日常关联交易：
山东如意2008年向关联方购买商品的总金额为4702.58万元，主要交易内容为采
购毛条和氨纶；向关联方销售商品总金额合计为7,823.14万元，主要交易内容为销售
面料。
2、2008年山东如意租赁性关联交易
（1）2008年度公司与如意科技集团签订房屋租赁合同，公司向科技集团租用红
星路生产厂房4,375 平方米，租赁期自2008年1 月1日至2008 年12 月31 日止,公司本
年公司支付租金117,000.00元。
（2）设备租赁
2004 年公司与如意科技集团签订专用设备租赁合同，公司向如意科技集团出租原值为17,528,077.15 元的专用设备，租赁期从
2004 年7 月开始,，2008 年计入租金
收入150 万元。
3、关联担保情况
（1）如意科技集团为公司提供最高额度25,100.00 万元借款担保，截止2008 年
12 月31 日，实际已发生担保金额为13,020.00 万元；
（2）如意毛纺集团为公司提供最高额度2,000.00 万元借款担保，截止2008 年12
月31 日，实际已发生担保金额为2,000.00 万元；
（3）山东中亿集团有限公司为公司提供最高额度2,300.00 万元借款担保，截止
2008 年12 月31 日，实际已发生担保金额为1,850.00 万元；
（4）济宁鲁意高新纤维材料有限公司为公司提供最高额度25,000.00 万元借款担
保，截止2008 年12 月31 日，实际已发生担保金额为6,145.00 万元；
4、偶发性关联交易
（1）向如意科技集团购入土地的关联交易
2008 年8 月公司和如意科技集团签订了土地使用权受让合同。合同约定如意科技
集团向公司转让位于济宁市高新技术开发区如意工业园内生产用地块（未转让前土地
使用权证编号为：济开国用（2008）字第0816080018 号），根据山东志信土地房地产
估价咨询有限公司2008 年7 月26 日出具的山东志信（2008）（估计）字第128 号土
地估价报告评定的评估价值3,398 万元，双方协议作价为3,398 万元。2008 年9 月11
日，公司已向其支付土地使用权转让款3000 万元。截至2009 年4 月13 日受让的土
地使用权尚未办妥过户手续。
（2）向山东城祥建安有限公司购房产事项
根据公司募投项目实施需要，公司于2008 年1 月19 日与山东城祥建安有限公司
签署了《在建工程转让协议》，购买位于济宁市高新技术开发区如意工业园内的东厂
房在建工程（建筑面积共2.6 万平方米）。该在建工程经山东博会会计师事务所2008
年1 月15 日出具的博会师评报字（2008）第9 号资产评估报告评定价值为4,986.75
万，双方参照评估价格确定成交价格为4800 万元。2008 年2 月1 日至5 月5 日期间
公司分四次向山东城祥建安有限公司支付了上述在建工程款4800 万元。
上述在建工程原系如意科技集团立项建设，并委托山东城祥建安有限公司建设施
工。由于如意科技集团对山东城祥建安有限公司存在工程款欠款，2007 年8 月8 日，
山东城祥建安有限公司与如意科技集团签署了在建工程抵债协议书，约定如意科技集团以上述在建工程抵偿所欠山东城祥建安有限公
司的工程款项。由于上述在建工程立
项建设的批准文件均以如意科技集团的名义办理，项目竣工后相关房产证本应先由如
意科技集团办理后过户给山东城祥建安有限公司，再由山东城祥建安有限公司过户给
公司，但由于上述房产所涉及的土地已由公司于2008 年8 月向如意科技集团购买，
根据房产权属应随土地权属一并转移的要求，如意科技集团需要直接将上述房产过户
给公司。为明确上述房产过户具体事宜，2009 年4 月13 日公司第五届第十次董事会
决议同意需由如意科技集团、山东城祥建安有限公司和公司三方签署资产过户协议，
对上述房产过户事项进行确认，并尽快办理相关房产过户至公司名下的相关法律手
续，董事会决议事项尚需经公司股东大会审议。
5、关于2009 年预计发生的日常关联交易内容如下：
山东如意2009年拟向如意科技销售精纺呢绒的数量预计为150万米，交易金额预
计为10,000万元人民币。该事项已经公司五届十次董事会审议通过，尚须2008年年度
股东大会审议。
保荐机构认为：
1、上述关联交易是生产经营或募投项目实施过程中与关联方发生的正常业务往
来，有利于保证公司的正常生产经营和募投项目的顺利实施。
2、上述关联交易已履行了相关的审批程序，在表决过程中关联方进行了回避
（2009年日常关联交易尚须股东大会审议），山东如意已对相关信息进行了信息披露，
并经公司独立董事认可并发表了独立意见。
3、上述关联交易定价公允，遵循了市场化定价原则。
4、保荐机构对公司发生的上述关联交易无异议。
三、关于募集资金投资项目实施情况的保荐意见
2008年保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对山东如意募
集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。主要核查内容包括：查
阅了公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、会计报
表、资金使用审批手续、设备购买合同、中介机构报告等资料；现场调查、走访募集
资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况。
2008 年8 月20 日，公司2008 年第二次临时股东大会通过了《关于扩大募集资金
投资<多功能及生态毛织物项目>投资规模的议案》，在原年产400 万米高档精纺呢绒生产线的基础上新增年产400 万米，变更后募
集资金项目为年产800 万米高档精纺呢
绒生产线；由此项目总投资额由35,465.35 万元扩大为投资总额65,000 万元。
