证券代码：400064 证券简称：国恒1 公告编号：2018-020
天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事对2016年度、2017年度相关事项的独立意见和专项说明
一、关于2016年度、2017年度利润分配预案的独立董事意见
根据中国证监会和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的原则，现对公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议的《公司2016年度利润分配预案》、《公司2017年度利润分配预案》发表如下独立意见：
鉴于公司2016年度、2017年度可供分配利润均为负，同意公司2016年度、2017年度均不进行现金分配，也不实施资本公积金转增股本。本利润分配预案符合相关法规规定。
二、关于2016年度、2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外
担保情况的专项说明及独立意见
根据证监会和《公司章程》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真检查。基于客观、独立的立场，现就有关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用情况
根据证监会的有关要求，公司年报审计机构对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说明。2016年度、2017年度，公司严格执行有关法律法规的规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
公司2016年度、2017年度未发生对外担保事宜，相关情况属实，无违规担保情况，没有损害公司及广大股东的利益。
三、对2016年度、2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
（一）2016年度影响会计师发表审计意见的事项
1、持续经营存在重大不确定性：
贵公司以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请重整，2016年12月15日收到法院受理重整申请，但仍存在重整计划草案未获得通过且未依照相关规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产，即公司存在重整不成功转入清算的可能，贵公司也未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制2016年度财务报表是否适当。
2、审计范围受到重大限制：
（1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断：
贵公司面临较多的诉讼等或有事项，我们未能获取贵公司真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法预计这些或有事项对贵公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。
（2）我们对贵公司及重要子公司的往来及银行存款执行了函证程序，但回
函比例极低，我们无法实施替代审计程序来获取充分、适当的审计证据，进而无法判断其对财务报表相关项目的影响。
（3）我们无法对贵公司应收款项、其他流动资产、固定资产、在建工程、
无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断，及其对贵公司财务状况和经营成果的影响。
（4）我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别贵
公司的全部关联方，无法合理保证贵公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对贵公司的财务报告产生重大影响。
（5）由于贵公司上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告且业务基
本停滞，相关人员变动，未提供完整的资料，我们未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对贵公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。
（二）2017年度影响会计师发表审计意见的事项
1、持续经营存在重大不确定性
贵公司以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请重整，2016年12月15日收到法院受理重整申请，但仍存在重整计划草案未获得通过且未依照相关规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产，即公司存在重整不成功转入清算的可能，贵公司也未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制2017年度财务报表是否适当。
2、审计范围受到重大限制
（1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断
贵公司面临较多的诉讼等或有事项，我们未能获取贵公司真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法预计这些或有事项对贵公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。
（2）我们对贵公司及重要子公司的往来及银行存款执行了函证程序，但回函比例极低，我们无法实施替代审计程序来获取充分、适当的审计证据，进而无法判断其对财务报表相关项目的影响。
（3）我们无法对贵公司应收款项、其他流动资产、固定资产、在建工程、
无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断，及其对贵公司财务状况和经营成果的影响。
（4）我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别贵
公司的全部关联方，无法合理保证贵公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对贵公司的财务报告产生重大影响。
（5）由于贵公司上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告且业务基
本停滞，相关人员变动，未提供完整的资料，我们未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对贵公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。
（三）公司独立董事对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
公司独立董事尊重会计师的意见并认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度出具无法表示意见的审计报告揭示了公司存在的问题，同时提醒审计报告使用者引起重视。希望董事会积极推进公司重整进程，寻
求改善公司经营现状、恢复公司持续经营能力的有效途径，切实解决公司历史遗留问题，维护公司股东利益，促使公司走向正常发展轨道。
独董：俞辉
天津国恒铁路控股股份有限公司
二〇一八年三月二十日