大连热电股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 股东大会的职权
第三章 股东大会的召开方式
第四章 股东大会的召集程序
第五章 出席股东大会会议的人员资格及会议签到
第六章 股东大会提案
第七章 股东大会议事程序
第八章 股东大会表决及股东大会决议
第九章 股东大会会议记录
第十章 股东大会会议纪律
第十一章 休会与散会
第十二章 股东大会决议的执行和信息披露
第十三章 附 则
第一章总则
第一条 为规范大连热电股份有限公司（以下简称公司）股东大
会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证公
司股东大会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、合法，特制
定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会议事规则》等法律法规和《大连热电股份有限公司章程》
（以下简称公司章程），并结合本公司实际情况制定。
第三条 公司股东大会及其参会者除遵守《公司法》、《证券法》
及相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则的规
定。
第二章股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）公司调整或变更现金分红政策；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准涉及的资产总额或者成交金额连续 12 月内累
计超过公司最近一期经审计总资产 30％的公司购买或者出售资产交
易事项（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（十五）审议批准公司达到下列标准之一的交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外），以及因关联董事回避后出席董
事会的非关联董事人数不足 3 人的关联交易事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划；
（十九）审议批准根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会的召开方式
第五条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，
议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。
公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》及其他相关法律法规要求，提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。
第六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议
召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项
时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第七条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文
进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间
和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股
东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果（同
意、反对或弃权）。
第八条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应
按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没
有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达
的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效
表决单。
第四章股东大会召集程序
第一节一般规定
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举
行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海
证券交易所，说明原因并公告。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程规定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票
代理权）以上的股东提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知
确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关
法律法规要求，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十三条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集
股东大会。
第十四条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括公告日。
第十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股权登记日股票交易结束后的在册股东为有权出席股东大会的
股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二节临时股东大会的召集程序
第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当
说明理由并公告。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由公司承担。
第五章出席股东大会会议的人员资格及会议签到
第二十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股
东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时，
备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和
地点进行登记，出示前述规定凭证的原件，并提交委托书原件、身份
证和持股凭证复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容
的文件资料。
第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之
一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定
的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和《公司章程》相关规定的。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合
法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持
人许可。
第六章股东大会提案
第三十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和
公司章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第三十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第三十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
第四十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司
未来的影响。
第四十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第四十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有
权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘
请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东
大会说明公司有无不当。
第七章股东大会的议事程序
第四十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情
形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会
宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股
份的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合
理的讨论时间。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当
亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做
出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十二条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会
不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向上海证券交易所说
明原因，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五十三条 股东或股东代理人可以要求在股东大会上发言。股
东或股东代理人在股东大会上发言应当遵守股东大会纪律。
第八章股东大会表决与股东大会决议
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司调整或变更现金分红政策；
（四）公司章程的修改；
（五）公司购买或者出售资产涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 月内经累计超过公司最近一期经审计总资产 30％的交易；
（六）公司连续 12 月内累计对外担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（七）股权激励计划；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 公司股东大会实施网络投票的，应当按照中国证监
会和中国证券登记结算有限公司、上海证券交易所的有关规定办理。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第六十五条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。
第六十六条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前
被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东
所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事的提名方式和程序
（1）公司第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经
公司创立大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单
由上一届董事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；
（2）公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
2、监事的提名方式和程序如下：
（1）由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人
提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监
事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大
会表决；公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
（2）由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或
更换。
第六十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第九章股东大会会议记录
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第十章股东大会纪律
第七十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十五条 大会主持人有权拒绝或命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他不得入场或必须退场情况。上述人员如不服从命令时，
大会主持人可以采取强制措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与
会人员不得提问和发言。与会的董事、监事、公司高级管理人员以及
经主持人批准者，可发言。
第七十七条 股东要求发言应先举手示意，经主持人许可后，即
席或到指定发言席发言，发言内容需与股东大会议题相关。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体
情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内，股东的
发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第十一章休会与散会
第七十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后，主持
人方可以宣布散会。
第十二章股东大会决议的执行和信息披露
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议
的内容交由公司总经理或其他相关人员具体实施承办；股东大会决议
要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大
会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发（或转增）事项。
第八十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的
执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股
东大会决议执行情况的汇报。
第八十三条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大
会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经
上海证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
第八十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常
召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相
关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第八十五条 股东大会决议公告包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程
的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其
占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当
列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，
披露法律意见书全文。
第八十六条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，
如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。
第十三章附则
第八十七条 本规则做为《公司章程》的附件，经股东大会特别
决议批准后生效。
第八十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。
第八十九条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会
拟订修改草案，提交股东大会批准后生效。
第九十条 本规则由董事会负责解释。
