广西慧金科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
为引进业务团队、推进公司业务开展,公司拟转让全资子公司慧金科技
(深圳)有限公司(以下简称“深圳慧金”或“目标公司”)49%股权(尚
未实缴出资)给自然人李睿韬先生,本次转让未实缴出资股权作价人民
币 1 元,该股权后续对应的出资义务由李睿韬先生履行,公司仍持有深
圳慧金 51%股权,为深圳慧金的控股股东。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易已经第九届董事会第二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
深圳慧金为公司的全资子公司,主要业务为智慧城市、智能物业、人工
智能、互联网应用系统的技术开发等,为推进公司业务发展,公司拟转让深
圳慧金 49%股权给自然人李睿韬先生。
本次股权转让完成后,公司仍持有深圳慧金 51%的股权,为深圳慧金控
股股东。
2018 年 3 月 20 日,公司与李睿韬签订了《慧金科技(深圳)有限公司
股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),本次转让的 49%股权公司
尚未进行实缴出资,故股权的转让价格为人民币 1 元,后续公司及李睿韬将
按深圳慧金新的《公司章程》规定期限、出资比例缴纳出资。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项,本次交易已经公司第九
届董事会第二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
李睿韬,性别男,国籍:中国,年龄:45 岁,住所:北京市昌平区,
最近三年主要从事职业和职务:北京金软瑞彩科技股份有限公司董事、董事
会秘书,其控制的核心企业及主要关联企业:无。
李睿韬与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
深圳慧金注册资本为 5000 万元(尚未实缴出资),本次交易标的为深圳
慧金 49%的股权,对应的注册资本为 2450 万元。
(二)目标公司的相关情况
1、目标公司的基本情况
公司名称:慧金科技(深圳)有限公司
企业性质:有限责任公司
注册资本:5000 万元
统一社会信用代码:91440300MA5DHMJ52Y
公司股东:广西慧金科技股份有限公司
公司住所:深圳市福田区福田街道金田路 4036 号荣超大厦 4 层 10
法定代表人:李洁
成立日期:2016 年 8 月 3 日
经营范围:一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证
件经营。
一般经营项目:智慧城市、智能物业;人工智能技术、云计算技术的技
术开发;互联网应用系统的技术开发;通信技术开发、信息技术开发;计算
机、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询;计算机网络工程;计算机
软硬件开发;通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、上门安装及技术服
务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营)
2、目标公司权属情况
目标公司是公司于 2016 年 8 月设立的全资子公司,原名“科赛威智能
(深圳)有限公司。
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况;
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的其
他情况。
3、目标公司经营情况
自深圳慧金成立至今尚未开展其他经营活动,截至 2017 年 12 月 31 日,
公司资产总额为 3,490.38 万元,净资产为-17.6 万元。
深圳慧金经大华会计师事务所审计的主要财务数据如下:
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
(或 2017 年) (或 2016 年)
资产总额 34,903,759.49 1,448,199.38
负债总额 35,079,767.33 1,448,809.95
净资产 -176,007.84 -610.57
营业收入 - -
营业成本 - -
管理费用 202,961.98 -
营业利润 -175,397.27 -584.67
利润总额 -175,397.27 -584.67
净利润 -175,397.27 -584.67
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
1、甲方(广西慧金科技股份有限公司)向乙方(李睿韬)转让标的公
司 49%的股权(对应注册资本为 2450 万元),该 49%的股权尚未实缴出资,
转让后由乙方按照经甲乙双方确认的标的公司新的《公司章程》规定期
限缴足该 49%的股权对应出资,履行相应出资义务,甲方对该 49%的股权
不再具有出资义务,乙方不得以任何理由要求甲方对该 49%的股权进行
出资。
2.本次转让的标的公司的股权转让价款为人民币 1 元(¥1.00)
3.乙方以货币形式受让上述股权,在本协议签订之日起 3 日内,将上
述股权转让款支付给甲方。
4.甲方在收到乙方支付的股权转让款之日起 10 日内提供办理股权变更
相关手续,包括但不限于公司章程修改、工商变更登记等。甲方有义务积极
配合标的公司、乙方办妥股权转让相关手续事宜。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让完成后,公司将由李睿韬先生依法、合规组建业务团队。
本次股权转让完成后深圳慧金将进行公司章程、工商登记变更并搭建适
合业务开展的组织架构。
六、本次股权转让对公司的影响
本次仅转让深圳慧金 49%股权,不会导致公司合并报表范围发生变化,
不会因股权转让产生投资收益。
深圳慧金自成立以来未开展其他实质性业务活动,本次股权转让后将尝
试探索业务机会。但目前深圳慧金的业务、团队尚处于初创期,后续业务开
展受市场环境、行业政策及经营管理等因素的影响具有重大不确定性,公司
将密切关注市场、行业发展动态,夯实公司业务基础,并不断提高公司的盈
利能力、竞争力及可持续发展能力。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2018 年 3 月 22 日
报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)《股权转让协议》