中信证券股份有限公司
关于海宁中国皮革城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
发行人、公司、上市公司、
指 海宁中国皮革城股份有限公司
海宁皮城
佟二堡公司 指 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
郑州公司 指 郑州海宁皮革城有限公司
哈尔滨公司 指 哈尔滨海宁皮革城有限公司
成都公司 指 成都海宁皮革城有限公司
标的公司、小镇公司 指 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司
交易对方、资产经营公司 指 海宁市资产经营公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
《国发[2010]10 号文》 指
知》（国发[2010]10 号）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
《国办发[2013]17 号文》 指
的通知》（国办发[2013]17 号）
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
《监管政策》 指
业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）
《 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 》（ 国 发
《国务院 3 号文》 指
〔2008〕3 号）
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修
《城市房地产管理法》 指
正）
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》2012 年修订）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工
《国办发[2011]1 号文》 指
作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
《建房[2010]53 号文》 指
售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
《国办发[2010]4 号文》 指
的通知》（国办发[2010]4 号）
《中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份
本专项核查意见 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务专项核查意见》
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-11 月
元、万元 指 人民币元、万元
中国证券监督管理委员会：
海宁中国皮革城股份有限公司拟向资产经营公司发行股份，购买其持有的
小镇公司 70%的股权。
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立
财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所
提供的有关资料及承诺，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（国发[2010]10 号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
工作的通知》（国办发[2013]17 号文）等相关国务院房地产调控政策规定，以
及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）的要求，对报告期内（2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-11 月）海宁皮城及其子公司、本次交易涉
及的标的公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
一、核查依据
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）
国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了国发[2010]10 号文，该通知第五条第（八）
项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置
及炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）
国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该通知第
五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申
报价格对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部
门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监
管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通
过信托计划融资。”
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加
强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司
申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业
是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，
以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、
实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份
购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业
如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失
的，将承担赔偿责任”。该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独
立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已
查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被
行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查期间
根据中国证监会发布的《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务
提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号），本次专项核查的期间为 2014
年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-11 月。
三、核查对象
经本独立财务顾问核查，根据海宁皮城及其控股子公司、本次交易涉及的
标的公司提供的房地产开发项目资料及其书面说明，报告期内，海宁皮城、哈
尔滨海宁皮革城有限公司、灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司、郑州海宁皮
革城有限公司、海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司、济南海宁皮革城有限公
司存在房地产开发项目，其余公司未涉及房地产开发项目。
四、核查项目
根据海宁皮城及其子公司、本次交易涉及的标的公司提供的商品房开发项
目资料及其书面说明并经本独立财务顾问核查，本次纳入核查范围的已完工、
在建及拟建的商品房开发项目共计 9 个，其中：已完工项目（指已取得竣工验
收备案文件）3 个、在建项目（指已取得施工许可证但尚未竣工验收备案）6
个、拟建项目（指已取得项目立项，但尚未取得施工许可证）0 个（前述开发
建设项目以下合称“房地产核查项目”）。具体如下：
（一）已完工项目
编号 开发主体 项目名称 类别 所在城市
1 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城三期[注 1] 商业 海宁
2 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城四期 商业 海宁
3 济南海宁皮革城有限公司 济南海宁皮革城[注 2] 商业 济南
注 1：经查询海宁市透明售房网并访谈公司相关负责人，此处的海宁中国皮革城三期项
目系指“皮革品牌风尚中心 23 幢”项目，其于 2017 年 9 月 12 日经海宁市住房和城乡规划
建设局准予销售，其他海宁中国皮革城三期的涉及房地产项目系在报告期外。
注 2：根据海宁皮城与山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）于 2013 年
10 月 19 日签订的《关于山东省济南市槐荫区海那城地块之合作协议书》以及天健出具的 2016
年度《审计报告》，海宁皮城与海那公司共同开发建设济南海宁皮革城项目，并由双方共同
出资设立的济南海宁皮革城有限公司（以下简称“济南皮革城”）负责项目的具体实施。由
于该项目用地事先已由海那公司取得，故上述协议约定将以海那公司名义进行项目立项审批
和签订工程前期相关的合同，而项目的设计和建设管理等具体工作则由济南皮革城负责实
施。海那公司约定将上述合作地块以 12,922 万元价格转让给济南皮革城公司，该转让款将
由济南皮革城分三期支付。该项目相关工程建设支出，在实施上述转让之前，将由济南皮革
城提供资金并通过海那公司设立工程专用账户对外进行支付。截至 2016 年 12 月 31 日，济
南皮革城项目累计发生土地及项目其他相关支出金额共计 91,984.23 万元。济南皮革城项目
已于 2015 年 7 月完工并投入使用，截至本专项核查意见出具之日，由于税费问题，尚未
完成过户至济南皮革城公司的程序。
（二）在建项目
编号 开发主体 项目名称 类别 所在城市
1 哈尔滨海宁皮革城有限公司 哈尔滨海宁皮革城 商业 哈尔滨
2 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城五期 商业 海宁
3 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城六期 商业 海宁
海宁皮革时尚小镇投资开发 海宁皮革时尚小镇创意核心 商业、
4 海宁
有限公司 区一期 住宅
灯塔佟二堡海宁皮革城有限
5 佟二堡海宁皮革城三期 商业 辽阳
责任公司
6 郑州海宁皮革城有限公司 郑州海宁皮革城 商业 郑州
（三）拟建项目
无。
五、核查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
1、核查适用的法律、法规
（1）《国务院 3 号文》
《国务院 3 号文》规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、
依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，
也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、
充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土
地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要
会同有关部门抓紧研究制订具体办法。2008 年 6 月底前，各省、自治区、直辖
市人民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告。”
（2）《城市房地产管理法》
2007 年 8 月 30 日全国人大常委会修订了《城市房地产管理法》，第二十六
条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用
权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动
工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二
十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，
因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成
动工开发迟延的除外”。
（3）《闲置办法》
2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本
办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿
使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有
建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足
三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的
国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主
管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由
市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第
十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项
目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，
造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相
关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地
上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法
动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力
导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处
置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得
超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价
款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由
政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新
开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）
协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落
实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置
换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，
应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土
资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，
动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规
定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按
照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经
本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费
不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门
按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二
十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置
土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
（4）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介
机构应当充分核查披露。”
2、核查方法
本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的公司报告期内纳入核查范围
的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采用以下方式进行核查：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司已完工、在建及拟建
商品房开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让
公告、土地成交确认书、《国有土地使用证》等文件；
（2）查阅房地产核查项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭
证；
（3）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司已完工、在建及拟建
商品房开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件、商品房预售许可证
等建设批准文件及证照；
（4）查阅发行人报告期内的审计报告，核查房地产核查项目的投资比例
及实际开发进度；
（5）听取上市公司及其子公司、标的公司相关负责人就有关事实的陈述
和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
（6）浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部
网站、发行人及其控股子公司、标的公司报告期内列入核查范围的房地产开发
项目所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源
部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，具体网址如
下：
序号 国土部门名称 网址
1 中国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn
2 灯塔市国土资源局 http://dtgt.liaoyang.gov.cn
3 辽阳市国土资源局 http://www.lnlygt.gov.cn
4 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn
5 沭阳国土资源局 http://www.jsmlr.gov.cn/sqshuy/
6 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn
7 河南省国土资源厅 http://www.hnblr.gov.cn
武汉市国土资源和规化
8 http://gtghj.wuhan.gov.cn/jh/index.asp
局江汉分局
武汉市国土资源和规化
9 http://gtghj.wuhan.gov.cn
局
10 成都市国土资源局 http://www.cdlr.gov.cn/index.html
11 四川省国土资源厅 http://www.scdlr.gov.cn/sitefiles/services/cms/page.aspx?s=2
12 郑州市国土资源局 http://www.zzland.gov.cn
13 济南市国土资源局 http://www.jndlr.gov.cn
14 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn
15 哈尔滨市国土资源局 http://www.hrbgtj.gov.cn
16 黑龙江省国土资源厅 http://www.hljlr.gov.cn
17 嘉兴市国土资源局 http://www.jxgtzy.gov.cn/gtzf/tdwfajxzcf/
18 浙江省国土资源厅 http://www.zjdlr.gov.cn
（7）查阅上市公司及其子公司、标的公司报告期内纳入核查范围的房地产
开发项目所在地部分地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公
司、标的公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件。
3、核查结果
根据公司提供的材料及说明，以及部分主管国土资源部门出具的相关证明
文件，并经本独立财务顾问核查，核查结果如下：
（1）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的说明及部分主管国土资
源部门出具的相关项目证明文件，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其子
公司、标的公司在报告期内，不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年
未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，
不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的商品房开发项目资料并
经本独立财务顾问核查，本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开
发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投
资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
（3）根据对国土资源部网站和上市公司及其子公司、标的公司商品房开
发项目所在地区的主管国土资源部门网站的查询结果、部分主管国土资源部门
出具的相关项目证明文件及上市公司、其子公司、标的公司的说明，上市公司
及其子公司、标的公司在报告期内，没有因土地闲置而受到国土资源部门的行
政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
4、核查意见
（1）本独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司、标的公司提供的房地
产项目资料。根据前述资料和上市公司及其子公司、标的公司的书面确认，并
根据上市公司及其子公司、标的公司所在地部分国土资源管理部门出具的相关
证明，报告期内，上市公司及其子公司、标的公司在经核查房地产项目开发过
程中不存在因（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形而
收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置
土地而被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以
（立案）调查的情形。
（2）本独立财务顾问查询了中华人民共和国国土资源部网站及各房地产
项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示上市
公司及其子公司、标的公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予
以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据上市公司及其子公司、标的公司所在地国土资源管理部门出具的相关
证明，未发现上市公司及其子公司、标的公司在报告期内有违反土地管理法律、
法规而受到重大行政处罚的行为。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、核查适用的法律、法规
（1）《国发[2010]10 号文》
《国发[2010]10 号文》规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《国办发[2011]1 号文》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国办发[2011]1 号文》规定：“要
依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上
的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）《城市房地产管理法》
《城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土
地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资
开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成
片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（4）《国办发[2013]17 号文》
《国办发[2013]17 号文》规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度。”
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定：“未
按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权
不得转让。”
由于现行法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具
体明确的规定，本独立财务顾问根据“炒地”的字面理解，认为“未经相关监管
机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地
使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权”行为为“炒地”。根据该理解，
本独立财务顾问核查了列入核查范围的项目。
2、核查方法
本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的公司报告期内纳入核查范围
的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取以下核查方法：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司《审计报告》、财务报
表等财务文件；
（2）查阅报告期内发行人及其控股子公司、标的公司的对外投资、合作
项目相关的合同/协议等文件资料；
（3）查阅上市公司及其子公司、标的公司报告期内纳入核查范围的房地
产开发项目所在地的部分地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及
其子公司、标的公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
（4）检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站和上市公司及其子公
司、标的公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，检索了政
府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体网站如下：
序号 国土部门名称 网址
1 中国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn
2 灯塔市国土资源局 http://dtgt.liaoyang.gov.cn
3 辽阳市国土资源局 http://www.lnlygt.gov.cn
4 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn
5 沭阳国土资源局 http://www.jsmlr.gov.cn/sqshuy/
6 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn
7 河南省国土资源厅 http://www.hnblr.gov.cn
8 武汉市国土资源和规化局江汉分局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/jh/index.asp
9 武汉市国土资源和规化局 http://gtghj.wuhan.gov.cn
10 成都市国土资源局 http://www.cdlr.gov.cn/index.html
11 四川省国土资源厅 http://www.scdlr.gov.cn
12 郑州市国土资源局 http://www.zzland.gov.cn
13 济南市国土资源局 http://www.jndlr.gov.cn
14 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn
15 哈尔滨市国土资源局 http://www.hrbgtj.gov.cn
16 黑龙江省国土资源厅 http://www.hljlr.gov.cn
17 嘉兴市国土资源局 http://www.jxgtzy.gov.cn
18 浙江省国土资源厅 http://www.zjdlr.gov.cn
（5）听取上市公司及其子公司、标的公司相关负责人就有关事实的陈述
和说明，并实地查验了部分房地产开发项目。
3、核查结果
（1）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区部分有关主
管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司的说明，并经本独立
财务顾问核查，报告期内，上市公司及其子公司、标的公司不存在将开发建设
投资未达到项目总投资 25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司的说明及本次交易列入核查范
围的商品房开发项目所在地区部分有关主管部门出具的证明文件，并经本独立
财务顾问核查，报告期内，上市公司及其子公司、标的公司均未因炒地等违法
违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管
理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
4、核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区部分有关主管部
门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司的说明，并经本独立财务
顾问核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其子公司、标的公司列入核查范
围的项目在报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正
在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、核查适用的法律、法规
（1）《建房〔2010〕53 号》
中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一
步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 建房[2010]53
号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一
次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外
销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准
售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买
卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国办发[2010]4 号文》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布的国办发[2010]4 号文规定：“已取
得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按
照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）《国发[2010]10 号文》
国发[2010]10 文号规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品
房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格
明码标价对外销售”。
（4）《国办发[2013]17 号文》
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地
产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法
本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的公司报告期内纳入核查范围
的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取以下核查方法：
（1）查阅上市公司及其子公司、标的公司报告期内已完工及在售房地产
项目的《商品房销售许可证》、《商品房预售证》商品住房价目表、房价备案表；
（2）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内房地
产核查项目的商品住房预售合同，抽查了销售合同及销售发票，分析是否存在
签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
（3）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内的财
务报表和审计报告，核查报告期内预售商品住房的收入情况；
（4）查询发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司房地产核查项
目所在地住建委创办的透明售房网站公示的开盘时间、销售数据、周边楼盘均
价等信息，具体网站如下：
序号 房管、住房与城乡建设部名称 网址
1 中国住建部 http://www.mohurd.gov.cn
2 辽阳市住建委 http://zjw.liaoyang.gov.cn
3 辽宁省住建厅 http://www.lnjst.gov.cn/website/main/index.aspx
4 沭阳住建局 http://www.shuyang.gov.cn/syzj/
5 江苏省住建厅 http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn
6 河南省住建厅 http://www.hnjs.gov.cn/zjtWeb/Index.html
7 武汉市城乡建设委员会 http://cjw.wuhan.gov.cn
8 湖北省住建厅 http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/ConfigWeb/Index.aspx
9 成都市城乡建设委员会 http://www.cdcc.gov.cn/index.action
10 四川省住建厅 http://www.scjst.gov.cn
11 郑州市城建委 http://www.zzjs.com.cn/XZXK/PublicPunishSubIndex
12 济南市城建委 http://www.jncc.gov.cn
13 山东省住建厅 http://www.sdjs.gov.cn
14 哈尔滨市城建委 http://www.hrbcc.gov.cn/#
15 黑龙江省住建厅 http://www.hljjst-gov.cn
16 嘉兴市城乡规划建设管理委员会 http://www.jxbuild.gov.cn
17 浙江省住建厅 http://www.zjjs.com.cn
18 成都透明房产网 http://www.funi.com/index
19 海宁透明售房网 http://www.hnfgw.com
（5）听取上市公司及其子公司、标的公司相关负责人就有关事实的陈述
和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
（6）查阅上市公司及其子公司、标的公司报告期内已完工及在售商品房
项目所在地的部分住房与城乡建设部门出具的报告期内发行人未因违反房地
产管理相关规定受到行政处罚的证明文件。
3、核查结果
（1）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区部分有关主
管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司、标的公司的说明，并经本独立
财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司报告期内的商品房开发项目取
得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏
观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
（2）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区部分有关主
管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司、标的公司的说明，并经本独立
财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内的商品房开发项目
均严格执行了商品房明码标价对外销售，报告期内取得预售/销售许可证具备
销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假
商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
（3）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区部分有关主
管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司的说明，并经本独立
财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内，不存在因捂盘惜
售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
4、核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出
具的证明文件和上市公司及其子公司、标的公司的说明，并经本独立财务顾问
核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内的商品房开发项目不存在《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的捂盘
惜售、哄抬房价行为。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
根据发行人提供的相关材料以及发行人及其控股子公司、本次交易所涉标
的公司出具的承诺，并经本独立财务顾问查询相关土地主管部门及住房与城乡
建设主管部门的网站，访谈相关负责人，获取相关土地与住房管理部门出具的
证明，发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司纳入核查范围的房地产
项目在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或
正在被（立案）调查的情况。
六、实际控制人、控股股东、交易对方及董事、监事、高级管理管理
人员的承诺
海宁皮城的实际控制人海宁市国有资产监督管理局、控股股东和交易对方
资产经营公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如因存在报告期内
未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，给公司和投
资者造成损失的，海宁市国有资产监督管理局、资产经营公司及上市公司董事、
监事、高级管理人员将承担相应的赔偿责任。
七、专项核查总体结论
综上所述，本独立财务顾问认为，自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30
日，本次交易涉及的上市公司及其子公司、标的公司列入核查范围内商品房开
发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到
行政处罚的情形；截至 2017 年 11 月 30 日，本次交易涉及的上市公司及其子
公司、标的公司列入核查范围的商品房开发项目不存在《证监会调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之房地产业务专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庄玲峰 丁 然
中信证券股份有限公司
年 月 日
