海宁中国皮革城股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务
的
自查报告
二〇一八年三月
释 义
在本自查报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司
佟二堡公司 指 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
郑州公司 指 郑州海宁皮革城有限公司
哈尔滨公司 指 哈尔滨海宁皮革城有限公司
成都公司 指 成都海宁皮革城有限公司
标的公司、小镇公司 指 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司
交易对方、资产经营公司 指 海宁市资产经营公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国发[2010]10号文》 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（国发[2010]10号）
《国办发[2013]17号文》 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》（国办发[2013]17号）
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》2015年1月16日发布）
《国务院3号文》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕
3号）
《城市房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》2012年修订）
《国办发〔2011〕1号文》 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作
有关问题的通知》
《建房〔2010〕53号文》 指 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）
《国办发〔2010〕4号文》 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的
通知》（国办发〔2010〕4号）
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-11月
元、万元 指 人民币元、万元
中国证券监督管理委员会：
公司拟向资产经营公司发行股份，购买其持有的小镇公司70.00%的股权。根
据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发[2013]17号
文）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会《证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》2015年1月16日发布）
的要求，对报告期（2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-11月）内公司及
本次交易涉及的标的公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地、
捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚
或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本自查报告。
一、自查依据
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号
文）国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了国发[2010]10 号文，该通知第五条第（八）
项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及
炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）
国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该通知第五条
规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格
对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地
产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其
参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批
准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融
资。”
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加强信
息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉
房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在
违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整
改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交
易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露
的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责
任”。该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、律师
应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网
站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况”。
二、自查期间
根据中国证监会发布的《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提
交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号），本次自查的期间为2014年度、2015
年度、2016年度及2017年1-11月（以下简称“报告期”）。
三、自查对象
经核查，报告期内，我司、哈尔滨海宁皮革城有限公司、灯塔佟二堡海宁皮
革城有限责任公司、郑州海宁皮革城有限公司、海宁皮革时尚小镇投资开发有限
公司、济南海宁皮革城有限公司存在房地产开发项目，其余公司未涉及房地产开
发项目。
四、自查项目范围
根据公司及公司控股子公司、本次交易涉及的标的公司提供的商品房开发项
目资料及其书面说明并经核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的商品
房开发项目共计9个，其中：已完工项目（指已取得竣工验收备案文件）3个、在
建项目（指已取得施工许可证但尚未竣工验收备案）6个、拟建项目（指已取得
项目立项，但尚未取得施工许可证）0个（前述开发建设项目以下合称“房地产
核查项目”）。具体如下：
（一）已完工项目
编号 开发主体 项目名称 类别 所在城市
1 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城三期[注 1] 商业 海宁
2 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城四期 商业 海宁
3 济南海宁皮革城有限公司 济南海宁皮革城[注 2] 商业 济南
注1：此处的海宁中国皮革城三期项目系指“皮革品牌风尚中心23幢”项目，其于2017
年9月12日经海宁市住房和城乡规划建设局准予销售，其他海宁中国皮革城三期的涉及房地
产项目系在报告期外。
注2：根据海宁皮城与山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）于2013年
10月19日签订的《关于山东省济南市槐荫区海那城地块之合作协议书》以及天健出具的2016
年度《审计报告》，海宁皮城与海那公司共同开发建设济南海宁皮革城项目，并由双方共同
出资设立的济南海宁皮革城有限公司（以下简称“济南皮革城”）负责项目的具体实施。由
于该项目用地事先已由海那公司取得，故上述协议约定将以海那公司名义进行项目立项审批
和签订工程前期相关的合同，而项目的设计和建设管理等具体工作则由济南皮革城负责实
施。海那公司约定将上述合作地块以 12,922 万元价格转让给济南皮革城公司，该转让款将
由济南皮革城分三期支付。该项目相关工程建设支出，在实施上述转让之前，将由济南皮革
城提供资金并通过海那公司设立工程专用账户对外进行支付。截至2016年12月31日，济南皮
革城项目累计发生土地及项目其他相关支出金额共计91,984.23万元。济南皮革城项目已于
2015年 7 月完工并投入使用，截至本自查报告出具之日，由于税费问题，尚未完成过户至
济南皮革城公司的程序。
（二）在建项目
编号 开发主体 项目名称 类别 所在城市
1 哈尔滨海宁皮革城有限公司 哈尔滨海宁皮革城 商业 哈尔滨
2 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城五期 商业 海宁
3 海宁中国皮革城股份有公司 海宁中国皮革城六期 商业 海宁
海宁皮革时尚小镇投资开发 海宁皮革时尚小镇创意核心 商业、
4 海宁
有限公司 区一期 住宅
灯塔佟二堡海宁皮革城有限
5 佟二堡海宁皮革城三期 商业 辽阳
责任公司
6 郑州海宁皮革城有限公司 郑州海宁皮革城 商业 郑州
（三）拟建项目
无。
五、自查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
1、核查适用的法律、法规
（1）《国务院 3 号文》
《国务院 3 号文》规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、
依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，
也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、
充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地
闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同
有关部门抓紧研究制订具体办法。2008 年 6 月底前，各省、自治区、直辖市人
民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告。”
（2）《城市房地产管理法》
2007 年 8 月 30 日全国人大常委会修订了《房地产管理法》，第二十六条规
定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让
合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力
或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延
的除外”。
（3）《闲置办法》
2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本
办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设
用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之
一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设
用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时
抄送相关土地抵押权人”。
（4）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
2、自查结果
公司关于纳入自查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目的自查
结果如下：
（1）公司及公司控股子公司、标的公司在报告期内，不存在因超过出让合
同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲
置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）
调查的情形；
（2）本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额
不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
（3）公司及公司控股子公司、标的公司在报告期内，没有因土地闲置而受
到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调
查的情形。
3、自查结论
报告期内，公司及公司控股子公司、标的公司纳入自查范围的商品房开发项
目不存在因（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已
动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形而收到
有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而
被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）
调查的情形。
公司及公司控股子公司、标的公司在报告期内不存在违反土地管理法律、法
规而受到重大行政处罚的行为。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、核查适用的法律、法规
（1）《国发[2010]10 号文》
《国发[2010]10 号文》规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《国办发〔2011〕1 号文》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国办发〔2011〕1 号文》规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以
上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）《城市房地产管理法》
《城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（4）《国办发[2013]17 号文》
《国办发[2013]17 号文》规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处
力度。”
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 第十九条的
规定：未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土
地使用权不得转让。
由于现行法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具
体明确的规定，根据“炒地”的字面理解，公司认为“未经相关监管机构审批通过，
取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下
高价卖出所取得的土地使用权”行为为“炒地”。根据该理解，公司核查了列入
核查范围的项目。
2、自查结果
（1）报告期内，公司及公司控股子公司、标的公司不存在将开发建设投资
未达到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
（2）报告期内，公司及公司控股子公司、标的公司均未因炒地等违法违规
行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》 不存在收到有关国土资源管理部门
作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
3、自查结论
公司及公司控股子公司、标的公司列入自查范围的项目在报告期内不存在
炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、核查适用的法律、法规
（1）《建房〔2010〕53 号》
中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步
加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53
号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次
性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销
售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房
源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同
等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国办发〔2010〕4 号文》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布的国办发[2010]4 号文规定：“已取
得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照
申报价格，明码标价对外销售”。
（3）《国发[2010]10 号文》
国发[2010]10 文号规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售”。
（4）《国办发[2013]17 号文》
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、自查结果
（1）公司及公司控股子公司、标的公司报告期内的商品房开发项目取得预
售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的
部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
（2）公司及公司控股子公司、标的公司在报告期内的商品房开发项目均严
格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，报告期内取得
预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格
销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
（3）公司及公司控股子公司、标的公司在报告期内，不存在因捂盘惜售、
哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
3、自查结论
公司及公司控股子公司、标的公司在报告期内的商品房开发项目不存在捂盘
惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被主管机关行政处罚或正在
被（立案）调查的情况。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
根据公司及公司控股子公司提供的相关材料以及公司及公司控股子公司、本
次交易所涉标的公司出具的承诺，并经查询相关土地主管部门及住房与城乡建设
主管部门的网站，访谈相关负责人，获取相关土地与住房管理部门出具的证明，
公司及公司控股子公司、本次交易所涉标的公司纳入核查范围的房地产项目在报
告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况。
六、实际控制人、控股股东、交易对方及董事、监事、高级管理管理人员
的承诺
公司的实际控制人海宁市国有资产监督管理局、控股股东和交易对方资产经
营公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如因存在报告期内未披露的
土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损
失的，海宁市国有资产监督管理局、资产经营公司及上市公司董事、监事、高级
管理人员将承担相应的赔偿责任。
七、自查总体结论
综上所述，自2014年1月1日至2017年11月30日，本次交易涉及的公司及公司
控股子公司、标的公司列入自查范围内商品房开发项目不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；截至2017年11月30
日，本次交易涉及的公司及公司控股子公司、标的公司及其下属公司列入自查范
围。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联
交易之房地产业务的自查报告》之签章页）
海宁中国皮革城股份有限公司（盖章）
年 月 日
