上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
房地产业务相关问题的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
房地产业务相关问题的
专项核查意见
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有
限公司（以下简称“海宁皮城”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次向交易对方海宁市资产经营
公司发行股份购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关联交易（以
下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次发行股份购买资产暨关联交
易出具了《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日）
（以下简称“《监管政策》”）、《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产
业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号）及国务院发布的《关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）（以下简称“《10
号文》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办
发〔2013〕17 号）（以下简称“《17 号文》”），本所对海宁中国皮革城股份
有限公司（以下简称“发行人”、“海宁皮城”或“公司”）及其下属子公司、
本次交易涉及的标的公司自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 11 月 30 日期间（以下
简称“报告期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违反 10 号
文和 17 号文的情况进行了专项核查，现出具本核查意见。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
资格。
三、 本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托
人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文
件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在
调查过程中，对于本所律师认为出具核查意见至关重要的文件，本所律师已对该
等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具核查意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表核查意见。
四、 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核
查意见如下：
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人、公司、上市
指 海宁中国皮革城股份有限公司
公司、海宁皮城
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 国 发 [2010]10 号 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
指
文》 [2010]10 号）
《 国 办 发 [2013]17 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
指
号文》 （国办发[2013]17 号）
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
《监管政策》 指
政策》（2015 年 1 月 16 日）
《国务院 3 号文》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）
《城市房地产管理
指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）
法》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
《国办发〔2011〕1 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
指
号文》 题的通知》
《建房〔2010〕53 号 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
指
文》 关问题的通知》（建房〔2010〕53 号）
《国办发〔2010〕4 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
指
号文》 （国办发〔2010〕4 号）
佟二堡公司 指 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
郑州公司 指 郑州海宁皮革城有限公司
哈尔滨公司 指 哈尔滨海宁皮革城有限公司
成都公司 指 成都海宁皮革城有限公司
标的公司、小镇公司 指 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司
交易对方、资产经营
指 海宁市资产经营公司
公司
《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公
本核查意见 指
司房地产业务相关问题的专项核查意见》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-11 月
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、核查依据
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）
国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了国发[2010]10 号文，该通知第五条第（八）
项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及
炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）
国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该通知第
五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报
价格对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁
止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂
停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划
融资。”
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加
强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司
申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是
否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及
相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际
控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资
产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在
未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔
偿责任”。该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、
律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部
门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况”。
二、核查期间
根据中国证监会发布的《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提
交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号），本次专项核查的期间为 2014
年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-11 月（以下简称“报告期”）。
三、核查对象
根据海宁皮城及其控股子公司、本次交易涉及的标的公司提供的房地产开发
项目资料及其书面说明并本所律师核查，报告期内，海宁皮城、哈尔滨海宁皮革
城有限公司、灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司、郑州海宁皮革城有限公司、
海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司、济南海宁皮革城有限公司存在房地产开发
项目，其余公司未涉及房地产开发项目。
四、核查项目
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，发行人及其控股子公司、标的
公司、本次交易所涉的标的公司在报告期内的房地产核查项目共计 9 个，其中在
建项目（指已取得施工许可证但尚未竣工验收备案）6 个、已建项目（指已取得
竣工验收备案文件）3 个。基本情况如下：
编号 开发主体 项目名称 类别 项目进度
海宁中国皮革城股份有公 海宁中国皮革城三期[注
1 商业 已建
司 1]
海宁中国皮革城股份有公
2 海宁中国皮革城四期 商业 已建
司
海宁中国皮革城股份有公
3 海宁中国皮革城五期 商业 在建
司
海宁中国皮革城股份有公
4 海宁中国皮革城六期 商业 在建
司
海宁皮革时尚小镇投资开 海宁皮革时尚小镇创意核
5 商业、住宅 在建
发有限公司 心区一期
哈尔滨海宁皮革城有限公
6 哈尔滨海宁皮革城 商业 在建
司
灯塔佟二堡海宁皮革城有
7 佟二堡海宁皮革城三期 商业 在建
限责任公司
8 郑州海宁皮革城有限公司 郑州海宁皮革城 商业 在建
9 济南海宁皮革城有限公司 济南海宁皮革城[注 2] 商业 已建
注 1：根据本所律师查询海宁市透明售房网，访谈公司相关负责人并经本所律师核查，
此处的海宁中国皮革城三期项目系指“皮革品牌风尚中心 23 幢”项目，其于 2017 年 9 月
12 日经海宁市住房和城乡规划建设局准予销售，其他海宁中国皮革城三期的涉及房地产项
目系在报告期外。
注 2：根据海宁皮城与山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）于 2013
年 10 月 19 日签订的《关于山东省济南市槐荫区海那城地块之合作协议书》以及天健出具的
2016 年度《审计报告》，海宁皮城与海那公司共同开发建设济南海宁皮革城项目，并由双
方共同出资设立的济南海宁皮革城有限公司（以下简称“济南皮革城”）负责项目的具体实
施。由于该项目用地事先已由海那公司取得，故上述协议约定将以海那公司名义进行项目立
项审批和签订工程前期相关的合同，而项目的设计和建设管理等具体工作则由济南皮革城负
责实施。海那公司约定将上述合作地块以 12,922 万元价格转让给济南皮革城公司，该转让
款将由济南皮革城分三期支付。该项目相关工程建设支出，在实施上述转让之前，将由济南
皮革城提供资金并通过海那公司设立工程专用账户对外进行支付。截至 2016 年 12 月 31 日，
济南皮革城项目累计发生土地及项目其他相关支出金额共计 91,984.23 万元。济南皮革城项
目已于 2015 年 7 月完工并投入使用，截至本专项核查意见出具之日，由于税费问题，尚
未完成过户至济南皮革城公司的程序。
五、核查情况
（一）关于是否涉及闲置土地
1、核查适用的法律、法规
（1）《国务院 3 号文》
《国务院 3 号文》规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、
依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，
也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、
充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地
闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同
有关部门抓紧研究制订具体办法。2008 年 6 月底前，各省、自治区、直辖市人
民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告。”
（2）《城市房地产管理法》
2007 年 8 月 30 日全国人大常委会修订了《城市房地产管理法》，第二十六
条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权
出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开
发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下
的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可
抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发
迟延的除外”。
（3）《闲置办法》
2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：
“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有
偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有
建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有
建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、
政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规
定办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，
报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设
用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，
同时抄送相关土地抵押权人”。
（4）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
2、核查方式
本所律师就发行人是否存在闲置土地的情形采用以下方式进行核查：
（1）查阅了报告期内上市公司及其控股子公司、标的公司房地产核查项目
的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件；
（2）查阅房地产核查项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；
（3）查阅报告期内上市公司及其控股子公司、标的公司房地产开发资质，
已建、在建及拟建房地产项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件、商品房预
售许可证等建设批准文件及证照；
（4）查阅发行人报告期内的审计报告，核查房地产核查项目的投资比例及
实际开发进度；
（5）听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分
房地产开发项目；
（6）浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网
站、发行人及其控股子公司、标的公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目
所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网
站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，具体网址如下：
序号 国土部门名称 网址
1 中国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn
2 灯塔市国土资源局 http://dtgt.liaoyang.gov.cn
3 辽阳市国土资源局 http://www.lnlygt.gov.cn
4 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn
5 沭阳国土资源局 http://www.jsmlr.gov.cn/sqshuy/
6 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn
7 河南省国土资源厅 http://www.hnblr.gov.cn
武汉市国土资源和规化局江
8 http://gtghj.wuhan.gov.cn/jh/index.asp
汉分局
9 武汉市国土资源和规化局 http://gtghj.wuhan.gov.cn
10 成都市国土资源局 http://www.cdlr.gov.cn/index.html
11 四川省国土资源厅 http://www.scdlr.gov.cn/sitefiles/services/cms/page.aspx?s=2
12 郑州市国土资源局 http://www.zzland.gov.cn
13 济南市国土资源局 http://www.jndlr.gov.cn
14 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn
15 哈尔滨市国土资源局 http://www.hrbgtj.gov.cn
16 黑龙江省国土资源厅 http://www.hljlr.gov.cn
17 嘉兴市国土资源局 http://www.jxgtzy.gov.cn/gtzf/tdwfajxzcf/
18 浙江省国土资源厅 http://www.zjdlr.gov.cn
（7）取得部分房地产核查项目所在地国土资源主管部门出具的守法证明。
3、核查情况
报告期内，发行人及其控股子公司、标的公司房地产核查项目闲置土地核查
情况如下：
①发行人及其控股子公司、标的公司房地产核查项目不存在超过国有建设用
地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
②在建的房地产核查项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动
工开发建设用地总面积不足三分之一，或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，中止开发建设满一年的情形。
③经发行人承诺及本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司、标的
公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土
地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；发行人及其控股子公司、标的公司
未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查
的情况。
④经查询国土资源部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司、标的公司
未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门
（立案）调查的情况。
4、核查结论
本所律师认为，纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土
地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理
部门予以（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在炒地
1、核查适用的法律、法规
（1）《国发[2010]10 号文》
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《国办发〔2011〕1 号文》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的国办发[2011]1 号文规定：“要依
法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的
（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）《城市房地产管理法》
《城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（4）《国办发[2013]17 号文》
国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
2、核查方式
（1）查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件；
（2）查阅报告期内发行人及其控股子公司、标的公司的对外投资、合作项
目相关的合同/协议等文件资料；
（3）查阅发行人及其控股子公司、标的公司报告期内房地产核查项目所在
地的地方国土资源部门出具的报告期内发行人未因涉及炒地行为受到行政处罚
的证明文件；
（4）浏览发行人及其控股子公司、标的公司报告期内的房地产核查项目所
在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚
信息。具体网站如下：
序号 国土部门名称 网址
1 中国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn
2 灯塔市国土资源局 http://dtgt.liaoyang.gov.cn
3 辽阳市国土资源局 http://www.lnlygt.gov.cn
4 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn
5 沭阳国土资源局 http://www.jsmlr.gov.cn/sqshuy/
6 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn
7 河南省国土资源厅 http://www.hnblr.gov.cn
武汉市国土资源和规化局江
8 http://gtghj.wuhan.gov.cn/jh/index.asp
汉分局
9 武汉市国土资源和规化局 http://gtghj.wuhan.gov.cn
10 成都市国土资源局 http://www.cdlr.gov.cn/index.html
11 四川省国土资源厅 http://www.scdlr.gov.cn
12 郑州市国土资源局 http://www.zzland.gov.cn
13 济南市国土资源局 http://www.jndlr.gov.cn
14 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn
15 哈尔滨市国土资源局 http://www.hrbgtj.gov.cn
16 黑龙江省国土资源厅 http://www.hljlr.gov.cn
17 嘉兴市国土资源局 http://www.jxgtzy.gov.cn
18 浙江省国土资源厅 http://www.zjdlr.gov.cn
（5）听取上市公司及其控股子公司、标的公司相关负责人就有关事实的陈
述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目。
3、核查情况
（1）发行人及其控股子公司、标的公司报告期内不存在将开发建设投资未
达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经查询国土资源部门网站，发行人及其控股子公司、标的公司报告期
内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部
门（立案）调查的情况。
4、核查结论
本所律师认为，发行人及其控股子公司、标的公司报告期内不存在炒地行为，
不存在因炒地的违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价
1、核查适用的法律、法规
（1）《建房〔2010〕53 号》
中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一
步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53
号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一
次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销
售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售
房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合
同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国办发〔2010〕4 号文》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布的国办发[2010]4 号文规定：“已
取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按
照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）《国发[2010]10 号文》
国发[2010]10 文号规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品
房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明
码标价对外销售”。
（4）《国办发[2013]17 号文》
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执
行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方式
（1）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内房地产
核查项目取得的《商品房预售证》、《商品房销售许可证》；
（2）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内房地产
核查项目的商品住房价目表、房价备案表；
（3）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内房地产
核查项目的商品住房预售合同，抽查了销售合同及销售发票，分析是否存在签订
虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
（4）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内的财务
报表和审计报告，核查报告期内预售商品住房的收入情况；
（5）查询发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司房地产核查项目
所在地住建委创办的透明售房网站公示的开盘时间、销售数据、周边楼盘均价等，
具体网站如下：
房管、住房与城乡建设部
序号 网址
名称
1 中国住建部 http://www.mohurd.gov.cn
2 辽阳市住建委 http://zjw.liaoyang.gov.cn
3 辽宁省住建厅 http://www.lnjst.gov.cn/website/main/index.aspx
4 沭阳住建局 http://www.shuyang.gov.cn/syzj/
5 江苏省住建厅 http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn
6 河南省住建厅 http://www.hnjs.gov.cn/zjtWeb/Index.html
7 武汉市城乡建设委员会 http://cjw.wuhan.gov.cn
8 湖北省住建厅 http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/ConfigWeb/Index.aspx
9 成都市城乡建设委员会 http://www.cdcc.gov.cn/index.action
10 四川省住建厅 http://www.scjst.gov.cn
11 郑州市城建委 http://www.zzjs.com.cn/XZXK/PublicPunishSubIndex
12 济南市城建委 http://www.jncc.gov.cn
13 山东省住建厅 http://www.sdjs.gov.cn
14 哈尔滨市城建委 http://www.hrbcc.gov.cn/#
15 黑龙江省住建厅 http://www.hljjst-gov.cn
嘉兴市城乡规划建设管
16 http://www.jxbuild.gov.cn
理委员会
17 浙江省住建厅 http://www.zjjs.com.cn
18 成都透明房产网 http://www.funi.com/index
19 海宁透明售房网 http://www.hnfgw.com
（6）查阅发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内房地产
核查项目所在地的住房与城乡建设主管部门出具的守法证明文件；
（7）听取上市公司及其子公司、标的公司相关负责人就有关事实的陈述和
说明，并实地查验了部分房地产开发项目。
3、核查情况
（1）发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内取得预售许
可证的房地产核查项目，在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部
准售房源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件
规定的捂盘惜售行为。
（2）发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内取得预售许
可证的房地产核查项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标
价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等
方式人为制造房源紧张的行为。
（3）经发行人承诺及本所律师核查，发行人及其控股子公司、本次交易所
涉标的公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关
住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；发行人及其控股子公司、本次交易所
涉标的公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存
在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
4、核查结论
本所律师认为，发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的公司报告期内的
房地产核查项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价
被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
根据发行人提供的相关材料以及发行人及其控股子公司、本次交易所涉标的
公司出具的承诺，并经本所律师查询相关土地主管部门及住房与城乡建设主管部
门的网站，访谈相关负责人，获取相关土地与住房管理部门出具的证明，发行人
及其控股子公司、本次交易所涉标的公司纳入核查范围的房地产项目在报告期内
不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。
六、实际控制人、控股股东、交易对方及上市公司董事、监事、高级
管理人员的承诺
海宁皮城的实际控制人海宁市国有资产监督管理局、控股股东和交易对方资
产经营公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如因存在报告期内未披
露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造
成损失的，海宁市国有资产监督管理局、资产经营公司及上市公司董事、监事、
高级管理人员将承担相应的赔偿责任。
七、核查结论
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司、本次交易所涉
标的公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而正在
接受（立案）调查的情况，也不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的
违法违规行为而受到国土资源部门及住房与城乡建设主管部门处罚的情形。
（以下无正文）
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