海宁中国皮革城股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为海宁中
国皮革城股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事
会第九次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见
如下：
一、关于变更公司总经理的独立意见
因公司管理层工作调整，钱娟萍女士将不再继续担任公司总经理职务。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，并根据董事会提名委员会的建议，拟聘
任张月明先生担任公司总经理，任期至第四届董事会任期届满时止。
1、经认真审阅本次会议聘任的张月明先生个人履历及相关资料, 我们认为
张月明先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责
要求，亦符合公司在转型升级和创新发展等方面的实际需要；未发现其有《公司
法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。
2、经审查，公司副董事长钱娟萍女士因公司管理层工作调整不再兼任公司
总经理，仍将继续担任公司副董事长职务、公司董事会专门委员会等相关职务，
钱娟萍女士仍将继续为公司发展做出贡献，不会对公司的正常经营造成不良影
响。
我们认为本次公司总经理的聘任，符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任张月明先生为公
司总经理。
二、关于聘任公司执行总裁的独立意见
同意聘任钱娟萍女士为公司执行总裁，任期与第四届董事会任期一致。
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、专业能力和职业素养等情
况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级
管理人员的资格与能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人
员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
三、关于提名董事候选人的独立意见
1、公司董事、副总经理、战略与投资委员会委员殷晓红女士因个人原因申
请辞去公司上述职务。辞职后，殷晓红女士将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会的建
议，提名徐侃煦先生为公司第四届董事会董事候选人及战略与投资委员会委员，
任期与本届董事会任期一致。
我们认为殷晓红女士在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因其
辞职，选举徐侃煦先生为公司董事，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
2、我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会
具有提名公司董事候选人的资格。
3、经审阅徐侃煦先生的履历及资料，我们认为其符合上市公司董事的任职
资格，且具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
4、董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的权益，我们同意对董事候选人徐侃煦先生的提名，同
意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事：
丛培国
史习民
何斌辉
2018 年 3 月 20 日
