股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-003
深圳南山热电股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 9 日以书面
和邮件方式发出《第八届董事会第二次会议通知》，会议于 2018 年 3 月 20 日（星
期二）上午 9:30 时在深圳蛇口希尔顿南海酒店会议室召开。会议应到董事 9 人，
实际到会董事 9 人。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由李新威董事长
主持。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司
《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
参见同日在巨潮资讯网上披露的《 2017 年年度报告全文》中“第四节、经营
情况讨论与分析”、“第五节、 重要事项”、“第九节、公司治理”等相关内容。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于 2017 年度各项资产计提减值准备的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披
露的《2017 年度公司及控股子公司计提、转回及转销各项资产减值准备的公告》（公
告编号：2018-009）。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属于母
公司股东的净利润为 15,904,182.47 元（人民币，下同）。截至 2017 年底，公司
未分配利润合计为 660,176,169.69 元。
2、2017 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上。根据
《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%
以上时，可不再提取”。因此，同意公司在 2017 年度不计提盈余公积金。
3、公司《章程》第一百九十七条 “公司的利润分配政策”规定：
（一）“公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、……”
经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司 2017
年度不具备利润分配的条件，具体说明如下：
虽然公司通过全力以赴争取发电量、千方百计降低燃料成本、利用 2016 年度
的股权转让收益提前归还银行贷款以大幅降低资金成本等举措，实现了 2017 年度
经营性盈利，但公司的主营业务方向和经营形势并未发生根本性变化，公司仍面临
发电成本高企、电价下降、电量交易竞争激烈等困难，依然需要应对持续经营的巨
大挑战。2018 年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为
指导，进一步提升规范治理水平和工作绩效，多管齐下，争取多发电、降气价，力
争实现年度经营目标，为彻底摆脱经营困境继续努力。
综上，鉴于公司依然面临较大的持续经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公
司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，同意公司在 2017 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、尽管公司在 2017 年实现了经营性盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，
公司未分配利润 660,176,169.69 元将主要用于补充流动资金和日常经营需要，以
确保实现年度经营目标。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于提请审议<2017 年度内部控制评价报告>的议案》
同意《深圳南山热电股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，详见同日
在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《2017 年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证
券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2017 年年度报告》全文及摘要（公
告编号：2018-005~008）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于 2018 年度综合经营计划的议案》
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于 2018 年度薪酬计提与考核的议案》
1、同意公司按照 2017 年度的标准计提 2018 年度固定性基本薪酬总额。
2、同意在董事会批准的薪酬额度内，根据董事会确定的相关原则，由公司制
订具体的薪酬分配方案并负责组织实施。
3、同意董事长、总经理、副总经理级人员的年薪标准，见下表：
经营效益或专项工作
项 目 基本年薪 实现盈利时
取得较好成效时
董事长年薪标准
73
（万元）
总经理年薪标准 由董事会视情况
66
（万元） 给予特别奖励
副总经理级人员
总经理年薪标准约 90%
平均年薪标准
4、根据相关法律法规的规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长
2018 年度薪酬的议案》提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于提请授予 2017 年度特别奖励金的议案》
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于 2018 年度融资规模和对外担保的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披
露的《关于 2018 年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-010）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有
限公司董事长而回避表决。
该议案获同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构及确定其报酬的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构
和内控审计机构，审计费用为 90 万元（其中：财务审计 70 万元，内控审计 20 万
元），聘期一年。
公司独立董事对公司聘请 2018 年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立
董事意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请 2018 年度审计机
构及确定其报酬的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于修订<深圳南山热电股份有限公司章程>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限股东大会议事规则》修
订对照表。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限董事会议事规则》修订
对照表。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限独立董事工作制度》修
订对照表。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于修订<股东大会网络投票管理办法>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限股东大会网络投票管理
办法》修订对照表。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限信息披露管理制度》。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于修订<固定资产管理规定>的议案》
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限投资者关系管理制度》。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
详见同日发布的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011）。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于聘请 2018 年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十二日
7
