中原特钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中原特钢股份有限公司
股票简称：中原特钢
股票代码：002423
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中粮集团有限公司
收购人住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
签署日期：二〇一八年三月
中原特钢股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在中原特钢股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在中原特钢股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已获得国家国防科技工业局、国务
院国有资产监督管理委员会的批准，已通过商务部就本次收购涉及的中国境内反
垄断审查，中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中原特钢股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义........................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍............................................................................................ 5
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 11
第四节 收购方式.............................................................................................. 13
第五节 资金来源.............................................................................................. 16
第六节 后续计划.............................................................................................. 17
第七节 对上市公司影响的分析...................................................................... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................. 23
第十节 收购人的财务资料.............................................................................. 24
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 32
第十二节 备查文件.......................................................................................... 35
中原特钢股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书 指 《中原特钢股份有限公司收购报告书》
上市公司、中原特钢 指 中原特钢股份有限公司（股票代码：002423）
中粮集团、收购方、收购人、
指 中粮集团有限公司
划入方、本公司
中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国
划出方、兵装集团 指 兵器装备集团公司”、“中国南方工业集团公
司”
本次收购、本次无偿划转、 划出方将持有的中原特钢 339,115,147 股国有
指
本次划转 股份（占总股本 67.42%）无偿划转至划入方
2017 年 11 月 16 日，本次无偿划转的划出方
《无偿划转协议》 指 和划入方签署之《中国南方工业集团公司与中
粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
中原特钢股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中粮集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1983 年 7 月 6 日
注册资本： 人民币 197,776.80 万元
住所： 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人： 赵双连
统一社会信用代码： 91110000101100414N
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4
日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效
期至 2018 年 12 月 9 日）；进出口业务(自营及代理）；
从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒
经营范围： 店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代
理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
邮政编码：
电话： 010-85017090
传真： 010-85617029
二、收购人股权控制关系
中粮集团控股股东为国务院国资委，其持有中粮集团 100％的股权。
中粮集团的股权结构如下图所示：
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国务院国资委
100%
中粮集团
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
中粮集团有限公司（COFCO）是全球领先的农产品、食品领域多元化企业
集团，集农产品贸易、加工、物流、地产、酒店为一体，为接近全球四分之一的
人口提供粮油食品。
目前，中粮集团以 1.5 亿吨的年经营总量位居全球行业领先地位，总资产排
名全球行业第一、总营收排名全球行业第三。根据美国《财富》杂志 FORTUNE
发布的 2017 年世界五百强企业排行榜权威榜单，中粮集团排名第 136 名。
中粮集团一直牢牢占据中国粮油食品市场领先地位，通过商业模式创新打造
出从田间到餐桌的全产业链。通过全球布局，将企业发展与整个世界的粮食、食
品的供应和需求形势连在一起。
中粮集团的谷物、油料、作物技术和生物能源等业务覆盖全球，拥有包括种
植、采购、仓储、物流和港口在内的全球生产采购平台和贸易网络。中粮集团拥
有全球仓储能力 3,100 万吨，年加工能力 8,950 万吨，港口中转能力 5,400 万吨，
业务涉及 140 多个国家。在全球最大的粮食产地南美、黑海等国家及地区和拥有
全球最大粮食需求增量的亚洲新兴市场间建立起稳定的粮食走廊。
同时，中粮集团为农业发展提供金融服务，已经形成信托、期货交易代理、
保险、风险管理咨询、银行、基金等金融业务链。
此外，中粮集团致力于建设卓越生活空间，涉足商业地产、住宅地产、酒店、
旅游地产以及区域综合开发等。
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（二）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，中粮集团控制的核心企业情况如下：：
序号 企业名称 实收资本（万元） 持股比例
1 中粮资本投资有限公司 133,700.14 64.51%
2 中粮财务有限责任公司 100,000.00 100%
3 中粮屯河糖业股份有限公司 205,187.60 51.53%
4 中粮地产（集团）股份有限公司 181,373.16 45.67%
5 中粮集团（深圳）有限公司 21,117.56 100%
6 锦州中孚仓储有限公司 3,800.00 70%
7 中怡保险经纪有限责任公司 5,000.00 50%
8 中粮集团（香港）有限公司 HKD1,132,961.70 100%
9 中粮 BVI 公司 HKD0.00234 100%
10 中谷粮油集团有限公司 323,102.35 100%
11 中粮贸易有限公司 79,442.32 100%
12 北京中粮龙泉山庄有限公司 8,545.00 100%
13 内蒙古中粮番茄制品有限公司 6,666.00 100%
14 中国土产畜产进出口有限责任公司 63,757.07 100%
15 中粮海南投资发展有限公司 50,000.00 100%
16 中粮营养健康研究院有限公司 25,000.00 100%
17 中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 68,000.00 100%
18 中国华粮物流集团有限公司 569,654.87 100%
19 山东中粮花生制品进出口有限公司 15,368.00 100%
20 中国华孚贸易发展集团有限公司 271,833.05 100%
21 深圳前海中粮发展有限公司 30,000.00 100%
22 深圳市明诚金融服务有限公司 2,500.00 100%
23 中粮数字健康科技（北京）有限公司 1,200.00 100%
注：持股比例为中粮集团及其下属企业直接或间接持有的股权比例。
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
中粮集团 2014 年、2015 年、2016 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（2016/12/31） （2015/12/31） （2014/12/31）
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具体数据
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（2016/12/31） （2015/12/31） （2014/12/31）
资产总额 50,086,333.73 45,843,854.33 45,012,453.98
归属于母公司所有者权益合计 7,664,839.19 7,023,628.17 6,560,290.45
营业收入 40,700,647.28 40,544,183.68 25,733,580.36
主营业务收入 39,991,765.45 40,066,217.65 25,297,459.88
净利润 301,770.79 119,361.64 76,006.77
全面摊薄净资产收益率 2.10% 0.89% 0.58%
资产负债率 71.36% 70.70% 71.14%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期净利润/期末净资产。
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，最近五年内收购人未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中粮集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
住地 或地区居留权
赵双连 董事长、党组书记 男 中国 北京 否
于旭波 董事、总裁、党组副书记 男 中国 北京 否
柳丁 职工董事 女 中国 北京 否
罗东江 外部董事 男 中国 北京 否
齐晓飞 外部董事 男 中国 北京 否
欧阳谦 外部董事 男 中国 北京 否
金丹阳 外部董事 男 中国 北京 否
李萍 监事会主席 女 中国 北京 否
李惠敏 专职监事 男 中国 北京 否
成佳富 专职监事 男 中国 北京 否
郑则平 专职监事 男 中国 北京 否
余友枝 职工监事 女 中国 北京 否
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长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
住地 或地区居留权
钟文静 职工监事 女 中国 北京 否
万早田 副总裁、党组副书记 男 中国 北京 否
迟京涛 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否
马建平 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否
栾日成 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否
马王军 总会计师、党组成员 男 中国 北京 否
周政 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否
袁久强 党组成员、党组纪检组组长 男 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，中粮集团直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以
上已发行股份的基本情况如下表所示：
证券代码 证券简称 持股数量（万股） 持股比例
0606.HK 中国粮油控股 304,610,63 58.02%
1610.HK 中粮肉食 107,837.78 27.64%
0506.HK 中国食品 207,268.83 74.10%
0906.HK 中粮包装 33,065.88 28.15%
0207.HK 大悦城地产 951,083.76 66.76%
2319.HK 蒙牛乳业 123,450.08 31.43%
1117.HK 现代牧业 117,100.93 19.59%
1230.HK 雅士利 76,127.67 16.04%
0420.HK 福田实业 43,349.40 35.97%
000031.SZ 中粮地产 82,862.50 45.67%
600737.SH 中粮糖业 105,728.36 51.53%
000930.SZ 中粮生化 15,200.00 15.76%
000799.SZ 酒鬼酒 5,036.36 15.50%
注：持股比例为中粮集团及其下属企业直接或间接持有的股权比例。
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七、收购人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中粮集团直接及间接拥有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的基本情况如下：
公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
中英人寿保险有限公司 保险业 147,299.00 50.00%
中怡保险经纪有限责任公司 保险业 2,500.00 50.00%
中粮信托有限责任公司 信托业 184,023.00 80.01%
中粮期货有限公司 期货业 55,000.00 65.00%
龙江银行股份有限公司 银行业 87,200.00 20.00%
瑞银证券有限责任公司 证券业 20,860.00 14.00%
中粮财务有限责任公司 财务公司 100,000.00 100.00%
注：持股比例为中粮集团及其下属企业直接或间接持有的股权比例。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次划转是为了贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求，落实国家“三
去一降一补”重点任务，优化央企内部资源配置，深入推进国有经济布局结构调
整、深化国企改革，加快产能过剩行业兼并重组，做强做优做大国有企业、提质
增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。本次划转完成后，
中粮集团将以中原特钢为资本运作平台，结合资本市场的形势和条件，按照有利
于维护上市公司投资者利益的原则，对上市公司的资产及业务进行适当且必要的
整合，并择机注入中粮集团旗下未上市优质资产及业务，改善上市公司经营情况，
提升上市公司资产质量，建立优质上市公司平台。
本次划转是响应国务院国有企业混合所有制改革的重要行动。2014 年，中
粮集团入围首批国资改革试点央企，作为中央企业改组国有资本投资公司试点。
本次无偿划转后，中粮集团将成为中原特钢的直接控股股东，可以利用上市平台
更好的落实国有资本投资公司试点任务，探索国有企业改革新路径，坚定不移地
做强做优做大国有企业。
本次划转前后，中原特钢的实际控制人均为国务院国资委，通过无偿划转能
够发挥上市公司的资源整合功能，推动国有资本战略布局调整，增强国有资产盈
利能力，提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。
二、收购决定
1、2017 年 10 月 27 日，兵装集团召开党组会会议，同意将所持有的中原特
钢 339,115,147 股国有股份无偿划转给中粮集团；
2、2017 年 10 月 31 日，中粮集团召开董事会会议，同意受让兵装集团持有
的中原特钢 339,115,147 股国有股份；
3、2017 年 11 月 16 日，中粮集团与兵装集团签署了《无偿划转协议》；
4、2018 年 1 月 19 日，国防科工局出具《关于中原特钢股份有限公司股权
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划转涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]66 号），同意本次划转；
5、2018 年 2 月 26 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 75 号）；
6、2018 年 3 月 1 日，国务院国资委出具《关于中原特钢股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]114 号），批准本次划
转。
7、2018 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于核准豁免中粮集团有限公司
要约收购中原特钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]459 号），豁
免中粮集团履行要约收购义务。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的
计划
中粮集团未来 12 个月内没有通过二级市场对上市公司股票进行增持或处置
其已拥有权益的股份的计划。中粮集团正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事
项，未来 12 个月内可能会通过认购上市公司新发股份的方式而实现增持。届时，
中粮集团将根据上市公司的实际情况，按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
《无偿划转协议》签署时，上市公司控股股东为中国南方工业集团公司。截
至本报告书签署之日，根据国务院国资委关于中央企业改制相关安排，控股股东
中国南方工业集团公司已完成改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名
称变更为“中国兵器装备集团有限公司”。
本次无偿划转实施前，中粮集团未持有中原特钢的股份。兵装集团直接持有
中原特钢 339,115,147 股股份，占中原特钢股份总股本的 67.42%，通过全资子公
司南方工业资产管理有限责任公司间接持有中原特钢 53,949,085 股股份，占中原
特钢总股本的 10.73%，股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
兵装集团
100%
南方工业资产管理
其他股东
有限责任公司
10.73% 67.42% 21.85%
中原特钢
本次无偿划转完成后，中粮集团将直接持有中原特钢 339,115,147 股股份，
占其总股本的 67.42%，股权结构如下图所示：
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国务院国资委
100% 100%
兵装集团 中粮集团
100%
南方工业资产管理
其他股东
有限责任公司
10.73% 67.42% 21.85%
中原特钢
二、无偿划转协议的主要内容
中粮集团与兵装集团签署的《无偿划转协议》主要内容如下：
1、股权划出方：兵装集团。
2、股权划入方：中粮集团。
3、划转股权比例：兵装集团将其合法持有的中原特钢 339,115,147 股股份无
偿划转到中粮集团，占中原特钢总股本的 67.42%。
4、划转基准日：本次划转基准日为 2017 年 9 月 30 日。
5、协议的签订时间：2017 年 11 月 16 日。
6、协议生效条件：协议自双方适当签署且满足下述条件后生效：
（1）国家国防科技工业局同意本次无偿划转行为。
（2）本次划转取得国务院国资委批准。
（3）中国证监会同意豁免中粮集团的要约收购义务。
（4）本次划转所必要的境内反垄断申报通过商务部审查。
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三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次划转涉及的兵装集团持有的中原特钢股票不存
在质押、冻结等权利限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转，中粮集团不需向划出方支付资金。因此，
本次收购不涉及资金来源问题。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
中粮集团正在筹划涉及中原特钢的重大资产重组事项，方案初步确定为上市
公司向中粮集团出售资产，并通过发行股份的方式购买中粮集团等主体持有的中
粮资本投资有限公司全部或部分股权，截至本报告书签署日，上述重组事项仍在
筹划中。上述重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，中粮集团及上市公司
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计
划
中粮集团正在筹划涉及中原特钢的重大资产重组事项，截至本报告书签署
日，上述重组事项仍在筹划中。除此之外，中粮集团在未来 12 个月内暂不存在
其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，中粮集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成作出调整的计划。
本次收购完成后，中粮集团将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
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四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，中原特钢《公司章程》不存在阻碍中粮集团收购中原
特钢控股权的相关条款；中粮集团没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中粮集团没有对中原特钢现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，中粮集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
中粮集团正在筹划涉及中原特钢的重大资产重组事项，截至本报告书签署
日，上述重组事项仍在筹划中。除此之外，中粮集团不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次划转完成后，中粮集团将成为中原特钢的控股股东，中原特钢实际控制
人仍为国务院国资委，未发生变化。
本次划转对中原特钢人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，中原特钢
仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
为保持上市公司的独立性，中粮集团于 2017 年 11 月 16 日出具了《中粮集
团有限公司关于保持中原特钢股份有限公司独立性的承诺函》。承诺如下：
“中粮集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中原特钢保持分开，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控
股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中原特钢经营决策、损害中原特钢
和其他股东的合法权益。中粮集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占
用中原特钢及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有控制权期间持续有效。如因中粮集团未
履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，中粮集团将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况
（一）关联交易的现状
1、日常关联交易
在本次划转前，中粮集团及其关联方与中原特钢未发生日常关联交易。
2、偶发性重大关联交易
在本次划转前，中粮集团及其关联方与中原特钢未发生偶发性重大关联交
易。
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（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排
为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别
是中小投资者利益不受损失，中粮集团于 2017 年 11 月 16 日出具了《中粮集团
有限公司关于规范与中原特钢股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
“1、中粮集团不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营等方面给予
中粮集团及其控制的除中原特钢（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
2、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易，中粮集团及其控
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原
特钢内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定
价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有控制权期间持续有效。如因中粮集
团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，中粮集团将承担相应的赔偿责
任。”
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
中原特钢的主要业务包括工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括石油钻具、限动芯棒、铸管模等工业专用装备，以及
冶金轧辊、模具钢、定制精锻件等大型特殊钢精锻件。而中粮集团的主要业务为
食品及相关包装制品加工、制造及销售；粮油糖等农产品贸易、加工、期货、物
流及相关服务；酒店、房地产开发经营；土产、畜产品加工、制造及销售等，与
上市公司不存在同业竞争。本次无偿划转后，不会产生同业竞争情形。
为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别
是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中粮集团已于 2017 年 11 月 16 日
出具《中粮集团有限公司关于避免与中原特钢股份有限公司同业竞争的承诺函》。
承诺如下：
“1、本次划转完成后，中粮集团及其控制的其他下属企业不会以任何形式
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从事与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、中粮集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公
平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机会，中粮
集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需
要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何
时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向中粮集团控制的其他
下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营中粮集团控制的其他下属企业经营的与前述新
业务相关的资产及/或业务。
3、中粮集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其
他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当
利益，不损害中原特钢和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有控制权期间持续有效。如因中粮集
团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，中粮集团将承担相应的赔偿责
任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，中粮集团及其董事、监事、高级管理
人员与中原特钢及其子公司没有发生超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的
合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，中粮集团及其董事、监事、高级管理
人员与中原特钢董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情
形。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无对中原特钢的董事、监事、高级管理人员
进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
本次收购完成后，中粮集团将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
中粮集团正在筹划涉及中原特钢的重大资产重组事项，截至本报告书签署
日，上述重组事项仍在筹划中。除此之外，不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在中原特钢重大事项停牌前六个月内（2017 年 4 月 26 日至 2017
年 10 月 26 日），中粮集团未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中原特钢挂
牌交易的股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市交易股份的情况
经自查，在中原特钢重大事项停牌前六个月内（2017 年 4 月 26 日至 2017
年 10 月 26 日），中粮集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有通过证
券交易所的证券交易系统买卖中原特钢挂牌交易的股票的行为。
三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股
份的情况
经自查，在中原特钢重大事项停牌前六个月内（2017 年 4 月 26 日至 2017
年 10 月 26 日），北京市嘉源律师事务所及相关人员未有通过证券交易所的证券
交易系统买卖中原特钢挂牌交易的股票的行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、中粮集团最近三年的财务报表
中粮集团 2014 年、2015 年、2016 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 6,605,753.32 6,279,491.39 6,845,473.46
拆出资金 - - 25,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
585,708.22 171,777.85 50,429.24
损益的金融资产
衍生金融资产 963,321.78 827,486.46 1,089,990.46
应收票据 87,866.72 142,559.69 113,619.78
应收账款 1,916,921.09 1,856,863.99 2,012,311.04
预付款项 870,886.50 623,069.49 762,565.89
应收保费 17,626.50 15,556.09 15,785.13
应收分保账款 10,067.74 5,671.43 3,870.60
应收分保合同准备金 12,628.79 9,281.32 9,842.29
应收利息 54,963.94 43,579.06 55,913.40
应收股利 1,058.50 1,333.13 1,068.22
其他应收款 1,625,197.36 1,093,966.26 1,028,569.79
买入返售金融资产 196,840.31 7,360.01 38,840.00
存货 15,439,972.72 14,775,137.43 13,260,907.12
划分为持有待售的资产 82,678.44 11,189.52 75,829.71
一年内到期的非流动资产 113,952.16 84,969.72 61,495.77
其他流动资产 1,678,606.55 1,179,463.33 1,308,965.92
流动资产合计 30,264,050.65 27,128,756.16 26,760,477.83
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 242,020.00 102,400.00 57,000.00
可供出售金融资产 1,583,318.83 1,681,374.42 1,573,722.52
持有至到期投资 755,590.88 737,289.62 874,806.14
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项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
长期应收款 62,099.94 10,369.04 26,347.25
长期股权投资 3,167,960.53 2,630,136.34 2,265,522.24
投资性房地产 2,890,674.65 2,597,888.94 2,160,906.01
固定资产原价 10,141,258.21 10,580,193.01 10,759,469.78
减：累计折旧 3,664,535.68 3,561,436.80 3,401,778.51
固定资产净值 6,476,722.53 7,018,756.21 7,356,791.26
减：固定资产减值准备 55,818.73 53,183.03 72,131.72
固定资产净额 6,420,903.80 6,965,573.18 7,285,559.55
在建工程 543,023.09 572,282.46 537,431.99
工程物资 2,637.71 2,810.93 3,276.61
固定资产清理 463.78 697.67 477.28
生产性生物资产 154,474.76 156,161.93 231,183.58
无形资产 1,146,083.24 933,970.53 935,814.09
开发支出 25.08 - 6.61
商誉 963,664.53 951,106.65 970,116.21
长期待摊费用 32,031.27 38,535.75 37,887.76
递延所得税资产 442,368.77 409,303.06 354,101.84
其他非流动资产 1,414,942.23 925,197.65 937,816.46
非流动资产合计 19,822,283.08 18,715,098.17 18,251,976.15
资产总计 50,086,333.73 45,843,854.33 45,012,453.98
流动负债：
短期借款 9,773,325.32 9,968,314.04 9,096,681.37
吸收存款及同业存放 150,492.62 28,973.29 12,130.07
以公允价值计量且其变动计入当期
279.93 15,187.82 -
损益的金融负债
衍生金融负债 493,467.09 543,160.43 441,512.37
应付票据 128,286.97 149,046.96 293,226.24
应付账款 2,899,553.53 2,964,078.94 3,024,882.98
预收款项 2,673,717.45 1,894,880.16 1,756,381.95
卖出回购金融资产款 999.99 - -
应付手续费及佣金 7,516.42 5,327.93 5,016.14
应付职工薪酬 362,325.22 305,188.96 269,759.41
应交税费 499,673.80 -56,695.16 -65,695.14
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项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应付利息 184,340.76 199,539.74 173,743.35
应付股利 10,102.05 43,398.73 4,832.11
其他应付款 2,124,990.89 1,589,500.56 2,117,338.91
应付分保账款 11,399.10 5,449.88 4,366.21
保险合同准备金 18,596.67 12,865.61 14,401.96
划分为持有待售的负债 52,461.99 9,200.13 11,388.07
一年内到期的非流动负债 550,810.69 679,328.94 1,757,051.20
其他流动负债 4,286,534.89 3,105,785.44 4,210,561.37
流动负债合计 24,228,875.38 21,462,532.39 23,127,578.58
非流动负债：
长期借款 5,307,573.97 5,094,084.88 3,946,180.27
应付债券 3,480,252.14 3,600,011.80 2,821,558.19
长期应付款 138,067.35 147,721.97 175,488.60
长期应付职工薪酬 38,006.16 31,336.13 20,667.25
专项应付款 161,391.86 196,068.88 203,924.86
预计负债 78,195.04 36,004.65 48,570.38
递延收益 247,983.66 188,353.95 95,423.01
递延所得税负债 406,754.07 364,119.48 336,255.28
其他非流动负债 1,655,395.45 1,293,095.27 1,243,986.81
非流动负债合计 11,513,619.70 10,950,797.01 8,892,054.65
负债合计 35,742,495.09 32,413,329.40 32,019,633.22
股东权益：
实收资本（股本） 1,190,992.95 1,171,892.95 1,086,717.95
资本公积 1,598,020.59 1,443,163.77 1,227,062.86
其他综合收益 245,679.01 -111,645.72 -136,297.57
专项储备 5,631.55 5,155.12 4,928.51
盈余公积 1,869,988.15 1,869,988.15 1,869,988.15
一般风险准备 48,900.94 40,944.20 28,088.31
未分配利润 2,705,626.02 2,604,129.71 2,479,802.26
归属于母公司股东权益合计 7,664,839.19 7,023,628.17 6,560,290.45
少数股东权益 6,678,999.45 6,406,896.76 6,432,530.30
所有者权益合计 14,343,838.64 13,430,524.93 12,992,820.76
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项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
负债和所有者权益总计 50,086,333.73 45,843,854.33 45,012,453.98
合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业总收入 40,700,647.28 40,544,183.68 25,733,580.36
其中：营业收入 39,991,765.45 40,066,217.65 25,297,459.88
利息收入 48,820.29 39,914.16 44,855.96
已赚保费 611,822.48 401,084.27 358,545.85
手续费及佣金收入 48,239.07 36,967.59 32,718.66
二、营业总成本 41,118,374.01 41,460,698.00 26,463,030.84
其中：营业成本 36,608,580.67 37,306,242.09 22,897,695.21
利息支出 22,948.03 302.06 70.36
手续费及佣金支出 74,081.55 48,093.69 40,298.32
退保金 32,700.97 44,480.24 55,692.43
赔付支出净额 104,061.19 171,927.85 190,309.94
提取保险合同准备金净额 264,800.28 82,905.01 28,387.95
保单红利支出 9,451.70 10,133.62 9,439.73
分保费用 31,894.54 -6,194.37 -3,920.99
税金及附加 439,483.36 285,237.76 300,713.04
销售费用 1,486,200.42 1,368,766.11 1,343,566.47
管理费用 1,193,187.15 1,161,255.82 836,705.80
财务费用 668,696.26 776,474.91 572,484.80
资产减值损失 182,287.88 211,073.21 191,587.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-1,750.63 72,946.73 40,277.10
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 358,852.99 704,922.84 473,885.44
汇兑收益（损失以“－”号填列） 700.18 558.73 268.67
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -59,924.20 -138,086.02 -215,019.27
加：营业外收入 752,609.79 512,645.34 535,078.43
减：营业外支出 74,748.39 30,636.02 29,156.08
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 617,937.20 343,923.29 290,903.07
减：所得税费用 316,166.41 224,561.66 214,896.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 301,770.79 119,361.64 76,006.77
归属于母公司股东的净利润 135,825.49 178,861.21 70,972.16
*少数股东损益 165,945.30 -59,499.57 5,034.61
六、其他综合收益的税后净额 271,790.03 42,286.81 68,017.73
（一）以后不能重分类进损益的其他
99.25 309.97 -71.72
综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或
-23.59 138.24 -71.72
净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分
122.84 171.73 -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
271,690.77 41,976.84 68,089.45
合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份 -9,198.81 3,900.06 6,922.53
额
2、可供出售金融资产公允价值变动
-33,213.94 -102,059.37 85,206.22
损益
3、持有至到期投资重分类为可供出
-0.64 3,334.51 -8,020.07
售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 70,124.55 -39,384.84 6,256.05
5、外币财务报表折算差额 243,979.61 176,186.48 -22,275.28
七、综合收益总额 573,560.81 161,648.45 144,024.50
归属于母公司股东的综合收益总额 493,150.23 203,513.06 124,719.61
归属于少数股东的综合收益总额 80,410.59 -41,864.61 19,304.89
合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 42,013,342.84 42,221,522.70 27,642,366.58
客户存款和同业存放款项净增加额 106,395.40 16,855.84 124.95
收到原保险合同保费取得的现金 601,213.28 415,222.65 369,812.08
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
收取利息、手续费及佣金的现金 86,192.99 74,382.59 73,347.10
收到的税费返还 50,546.29 59,812.23 75,538.39
收到其他与经营活动有关的现金 7,969,671.29 9,041,090.00 3,283,674.94
经营活动现金流入小计 50,827,362.10 51,828,886.02 31,444,864.04
购买商品、接受劳务支付的现金 38,390,287.52 39,837,926.86 26,811,079.14
存放中央银行和同业款项净增加额 -17,705.60 -28,870.66 23,605.97
支付原保险合同赔付款项的现金 121,453.24 185,593.61 191,388.01
支付利息、手续费及佣金的现金 76,696.11 50,186.71 40,716.45
支付保单红利的现金 5,761.03 8,999.55 10,358.89
支付给职工以及为职工支付的现金 1,408,058.78 1,399,357.64 1,075,504.52
支付的各项税费 936,012.40 1,474,367.04 819,057.61
支付其他与经营活动有关的现金 9,324,942.60 9,259,774.53 3,568,350.32
经营活动现金流出小计 50,245,506.07 52,187,335.30 32,540,060.90
经营活动产生的现金流量净额 581,856.03 -358,449.28 -1,095,196.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,490,151.51 7,566,106.92 4,771,906.03
取得投资收益收到的现金 225,343.54 530,683.02 235,430.85
处置固定资产、无形资产和其他长期
63,394.37 24,932.90 56,224.37
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 11,595.05 75,859.44
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 42,115.24 27,786.63 69,391.75
投资活动现金流入小计 6,821,004.65 8,161,104.50 5,208,812.44
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,184,217.27 925,503.08 827,889.94
资产支付的现金
投资支付的现金 7,101,120.45 6,888,491.70 5,269,759.55
质押贷款净增加额 18,569.32 14,633.85 5,303.17
取得子公司及其他营业单位支付的现
148,686.79 145,062.18 1,209,267.72
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 47,348.85 78,897.73 24,615.60
投资活动现金流出小计 8,499,942.68 8,052,588.55 7,336,835.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,678,938.04 108,515.95 -2,128,023.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,303,234.27 375,294.19 1,647,300.30
中原特钢股份有限公司收购报告书
项目 2016 年 2015 年 2014 年
其中：子公司吸收少数股东投资收到
1,284,134.27 290,119.19 987,300.30
的现金
取得借款收到的现金 11,548,778.86 17,124,272.11 19,981,321.81
发行债券收到的现金 5,100,009.02 3,258,000.00 4,328,800.20
收到其他与筹资活动有关的现金 1,007,618.58 4,337,491.63 1,294,686.08
筹资活动现金流入小计 18,959,640.73 25,095,057.93 27,252,108.40
偿还债务支付的现金 15,879,093.08 20,125,403.59 20,188,492.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
985,883.65 956,981.99 704,000.60
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
63,079.64 107,741.22 44,926.12
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 960,592.33 4,200,559.17 1,446,746.15
筹资活动现金流出小计 17,825,569.05 25,282,944.75 22,339,238.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,134,071.68 -187,886.82 4,912,869.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 93,117.53 76,571.42 -45,120.18
五、现金及现金等价物净增加额 130,107.20 -361,248.72 1,644,529.08
加：期初现金及现金等价物余额 6,150,867.80 6,512,116.52 4,867,587.45
六、期末现金及现金等价物余额 6,280,975.00 6,150,867.80 6,512,116.52
二、中粮集团最近一个会计年度财务报表审计意见
中粮集团聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年度
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2017BJA50197），认为中粮集团的财务报表在所有重大方面公允反映了
中粮集团 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度的合并经营成果和合
并现金流量。
三、中粮集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“中粮集团有限公司 2014-2016
年度审计报告”。
根据 2014-2016 年度审计报告，中粮集团除中国法律、行政法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014 年度、2015 年度财
中原特钢股份有限公司收购报告书
务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2016 年度一致。
中原特钢股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次划转的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
中原特钢股份有限公司收购报告书
二、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
赵双连
中粮集团有限公司（盖章）
2018 年 3 月 21 日
中原特钢股份有限公司收购报告书
三、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：李 丽______________
谭四军______________
黄 娜______________
2018 年 3 月 21 日
中原特钢股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人关于收购上市公司的相关决定，有关当事人就本次股份转让事宜
开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
3、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合
并）的决定等；
4、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上
市公司股份的说明；
5、北京市嘉源律师事务所关于持有或买卖中原特钢股票的情况说明；
6、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、收购人 2014-2016 年度经审计的财务会计报告；
9、法律意见书。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中原特钢股份有限公司
地址：河南省济源市承留镇小寨村
网址： www.zssw.com
中原特钢股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中原特钢股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（签字）：
赵双连
中粮集团有限公司（盖章）
2018 年 3 月 21 日
中原特钢股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中原特钢股份有限公司 上市公司所在地 河南省济源市
股票简称 中原特钢 股票代码
收购人名称 中粮集团有限公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 √ 否 □ 内、外两个以上上 是 √ 否 □
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
股票种类： 普通股
本次收购股份的数
变动数量： 339,115,147 股
量及变动比例
变动比例： 67.42%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易 备注：在本次收购前，收购人及其关联方与中原特钢不存在关联交易。
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争或
潜在同业竞争 备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
中原特钢股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于未 是 √ 否 □
来 12 个月内继续
增持 备注：中粮集团不排除在未来 12 个月继续增持中原特钢股份的可能性
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 备注：本次收购已取得国防科工局同意、国资委核准，已通过商务部反垄断审查，
情况 中国证监会已豁免收购人要约收购义务。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
中原特钢股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中原特钢股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
赵双连
中粮集团有限公司（盖章）
2018 年 3 月 21 日
