宁夏西部创业实业股份有限公司
2017 年度股东大会提案
2018 年 3 月 20 日
目录
2017 年度董事会工作报告 .......................................................................3
2017 年度监事会工作报告 .....................................................................12
2017 年度财务决算报告 .........................................................................17
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案.............................................22
关于董事薪酬的提案 ..............................................................................23
关于监事薪酬的提案 ..............................................................................25
关于 2017 年度计提资产减值准备的提案 ............................................27
2017 年年度报告及摘要 .........................................................................34
关于修改公司《章程》的提案 ..............................................................35
关于终止实施吸收合并全资子公司的提案 ..........................................38
2018-2020 年度股东回报规划 ................................................................41
关于聘请 2018 年度财务审计机构的提案 ............................................42
关于聘请 2018 年度内控审计机构的提案 ............................................43
关于更换独立董事的提案 ......................................................................44
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2017 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2017 年，董事会按照上市公司相关法律法规、规范性
文件及公司《章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，
认真履行职责，在科学决策、完善公司法人治理结构、规范
运作方面做出了大量富有成效的工作，切实维护了公司和投
资者利益。现将董事会年度工作情况报告如下：
一、2017 年度经营情况
经审计确认，公司2017年实现营业收入65,964.41万元，
比2016年营业收入46,312.59万元增加42.43%；归属于上市
公司股东的净利润为8,699.48万元，比2016年归属于上市公
司股东的净利润833.95万元增加943.17%。2017年经营业绩
与2016年相比变动较大的主要原因:一是煤炭市场需求回升,
铁路运量较上年提升,特别是神华宁煤煤制油项目运量增长
较大；二是宁夏回族自治区物价局自2017年1月1日起取消了
公司铁路货运月基本运量以外新增运量的阶梯运价政策，同
等运量情况下收入和利润增加；三是参照市场行情，调整铁
路专用线代维收费标准，同时新增神华宁煤煤制油铁路专用
线代维代管业务；四是其他业务板块经营情况整体向好，世
纪大饭店、大古物流扭亏为盈，酒庄公司大幅减亏。
二、筹划重大事项及重大资产重组情况
公司在做好主营业务的同时，积极寻求并购重组项目，
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期望利用资本平台优势，扩展经营领域，提升盈利能力。根
据《对外投资管理办法》及战略规划，公司建立了并购重组
项目储备台账，结合公司实际有针对性地开展项目前期调研
和实地考察，根据初步论证意见进行重点推进。2017 年，
公司筹划了与保利防务投资有限公司的战略合作、与唐山境
界实业有限公司的重大资产重组，配合控股股东筹划控制权
变更，因未能就具体合作方式或标的资产估值、具体方案等
核心内容达成一致，上述筹划事项均告终止。
随着国企改革的纵深推进，未来重组与并购的机遇与挑
战并存，公司将认真总结经验教训，找准资本运作和实体经
营的最佳结合点，充分利用资本市场平台，尽一切努力提升
公司经济效益和发展水平。
三、董事会日常工作
1.董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 12 次会议，其中现场会议 4
次、通讯会议 7 次，现场和通讯相结合会议 1 次（详见附表
1：2017 年董事会召开情况）。会议的召集、召开符合国家
法律、法规和公司《章程》的规定，符合信息披露条件的会
议决议按照《信息披露管理办法》进行了及时、准确、完整
地披露。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会召集 1 次年度股东大会、2 次临时股
东大会（详见附表 2：2017 年股东大会召开情况），根据《公
司法》《证券法》等有关法律法规、公司《章程》的要求和
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股东大会授权，董事会认真执行了股东大会通过的各项决
议。
3.完善法人治理结构，推进内部控制建设
报告期内，公司根据中共中央《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设若干意见》精神，对《章程》
进行修订，把党建工作相关内容纳入其中，以充分发挥党委
的领导核心和政治核心作用；根据深圳证券交易所《主板信
息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》，公司
对《章程》、《股东大会议事规则》涉及的股东大会召集、
召开、提案、通知等内容进行修订，以规范股东大会信息披
露事项，保障投资者依法行使权利；根据《中华人民共和国
审计法》、《自治区属国有企业内部审计管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规要求，制订了《内部审计管理制度》，以发挥内部审计在
生产经营过程中的监督作用,保障各项生产经营活动符合国
家各项法律、法规要求。
公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引，修订、
完善了《内部控制手册》并执行。公司现行内部控制体系较
为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，总体
上保证了公司生产经营活动的正常运行。公司内部控制制度
能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保
护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了
积极的促进作用。经信永中和会计师事务所审计，公司于
2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
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的、有效的内部控制。
4.认真履行勤勉义务、不断提高履职能力
公司董事、高级管理人员积极参加深圳证券交易所、宁
夏证监局、中国上市公司协会、宁夏上市公司协会举办的董
事、监事及高级管理人员培训，通过理论学习和违法违规案
例分析，董事、高级管理人员对各自的职责、权利和义务、
减持新规、内幕交易、投资者保护等有了更深的认识和理解，
进一步提高了勤勉尽责的自觉性和主动性。对提交董事会审
议事项，认真地分析、研判，本着审慎态度进行决策，保证
了审议事项的合法、合规性，未发生损害公司和股东利益的
情形。
5.严格遵守信息披露制度，切实维护投资者权益
根据《信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》和深圳证券交易所信息披露指引、备忘录等规定，公
司对“三会”决议、定期报告、重大资产重组进展情况、人
事变动、重大事项进展情况等事项进行了披露，全年共发布
各类公告 105 件、附件 33 件，做到了信息披露的真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
充分保障了投资者的知情权。
公司严格按照《信息披露制度》、《投资者关系管理制
度》的要求开展投资者关系管理工作，全年接听各类投资者
电话咨询近 320 人次，通过业绩说明会和互动平台回复投资
者问询 280 人次，加强了公司与投资者、潜在投资者及资本
市场各类中介机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者
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之间的良性互动，加深了投资者对公司的认识和了解。
6．提供便利条件，保证监事会的知情权和监督权
为便于监事会及时了解、掌握公司重大项目、重大投资
和重大经营活动相关情况，确保监事会对公司重大事项的知
情权和监督权，董事会和管理层在召开重要会议、筹划重大
事项时均邀请监事会成员列席或全程参与，确保监事会对重
大事项的过程和结果进行实时监督；对监事会提出的问题，
董事会和经营班子及时组织整改，对监事会提出的合理化建
议均予以采纳。
四、2018 年董事会的重点工作
2018 年，董事会将坚持稳中求进工作总基调，在保持
现有业务稳定增长的同时，以创建一流上市公司为目标，抢
抓发展机遇，提质、扩规、增效，实现做优、做强、做大。
1. 深化对资本运作的认识和理解，积极拓宽视野和渠
道，确定公司战略发展方向，明晰产业布局，借助市场化资
本运作平台，根据市场形势和自身发展要求，科学选择并购
重组项目，实现资本与产业的高度、有机融合；
2. 调整战略思路，重塑和优化母子公司管理职能，实
现“小总部、大产业”的战略目标；
3. 按照上市公司的规范运作要求，进一步完善法人治
理结构和管理制度，持续推进现代企业制度建设，完善董事
会运行机制，推进“三重一大”决策制度贯彻落实，充分发
挥董事会各专门委员会的作用，提高董事会的决策力和股东
大会决议的执行力；
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4. 强化内控建设。以提高经营效率和效果为目标，以
流程梳理为基础，以关键控制节点为重点，对公司管理制度
和流程进行动态化的优化和完善，构建起一套体系完整、对
接标准、符合实际、运行有效的内控体系；
5.严格遵守法律、法规、规范性文件、公司《章程》
的规定，认真履行信息披露义务，坚持以投资者需求为导向，
强化自愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、针对
性和有效性，主动接受投资者和社会监督；
6.加强投资者关系管理，丰富投资者关系管理的内容和
方式，引导投资者树立理性投资理念，提高风险防范意识和
自我保护能力，切实维护公司和投资者合法权益，促进公司
形象整体提升。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之一
附表 1：2017 年董事会召开情况
召开
召开日期 届次 审议通过的提案 披露日期
方式
第八届董事
会第三次会 通讯
2017-01-25 1.《关于对外捐赠的议案》 2017-01-26
议（临时会 表决
议）
1.《2016 年度经营工作报告及 2017 年经
营工作计划》
2.《2016 年度董事会工作报告》
3.《2016 年度财务决算报告》
4.《2016 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》
5.《2016 年度内部控制自我评价报告》
6.《关于董事薪酬方案的议案》
7.《关于高级管理人员薪酬的议案》
8.《关于 2016 年度计提资产减值准备的议
案》
9.《2016 年年度报告及摘要》
10.《关于利用自有资金进行委托理财的议
第八届董事 案》
现场
017-04-06 会第四次会 11.《关于预计 2017 年度日常关联交易的 2017-04-08
会议
议 议案》
12.《关于制订<内部审计管理制度>的议
案》
13.《关于修改公司<章程>的议案》
14.《关于修改<股东大会议事规则>的议
案》
15.《关于吸收合并全资子公司的议案》
16.《关于聘请 2017 年度财务审计机构的
议案》
17.《关于聘请 2017 年度内控审计机构的
议案》
18.《关于对外出租葡萄种植基地暨签署合
作框架合同及承租合同的议案》
19.《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
第八届董事
通讯 1.《关于会计差错更正的议案》
2017-04-10 会第四次会 2017-04-12
表决 2.《关于追溯调整前期财务报表的议案》
议补充会议
第八届董事
通讯
2017-04-27 会第五次会 1.《2017 年第一季度报告及摘要》 2017-04-28
表决
议
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之一
第八届董事
1.《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
会第六次会 现场
2017-06-29 的议案》 2017-06-30
议（临时会 会议
2.《关于补选董事的议案》
议）
1.《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
的议案》
第八届董事 2.《关于聘请重大资产重组中介机构的议
会第七次会 现场 案》
2017-07-11 2017-07-12
议（临时会 会议 3.《关于增加 2017 年日常关联交易预计额
议） 度的议案》
4.《关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案》
第八届董事 现场
会第八次会 和通
2017-07-28 1.《关于聘任财务总监的议案》 2017-07-29
议（临时会 讯相
议） 结合
1.《2017 年半年度报告及摘要》
第八届董事
通讯 2.《关于补选董事会专门委员会组成人员
2017-08-24 会第九次会 2017-08-25
表决 的议案》
议
3.《关于变更会计政策的议案》
第八届董事
会第十次会 通讯 1.《关于终止筹划重大资产重组暨公司股
2017-09-08 2017-09-11
议（临时会 表决 票复牌的议案》
议）
第八届董事 1.《2017 年第三季度报告全文及正文》
通讯
2017-10-26 会第十一次 2.《关于调整 2017 年度日常关联交易预计 2017-10-27
表决
会议 额度的议案》
1.《关于补选董事的提案》
第八届董事
2.《关于推选柏青董事代行董事长职责的
会第十二次 通讯
2017-12-01 提案》 2017-12-02
会议（临时 表决
3.《关于副总经理辞职的提案》
会议）
4．《关于聘任副总经理的提案》
第八届董事
1.《关于选举董事长的提案》
会第十三次 现场
2017-12-19 2.《关于补选董事会战略委员会组成人员 2017-12-20
会议（临时 会议
的提案》
会议）
第八届董事
会第十四次 通讯
2017-12-27 1.《关于解聘副总经理的提案》 2017-12-28
会议（临时 表决
会议）
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之一
附表 2：2017 年股东大会召开情况
召开
召开日期 届次 审议通过的提案 披露日期
方式
1.《2016 年度董事会工作报告》
2.《2016 年度监事会工作报告》
3.《2016 年度财务决算报告》
4.《2016 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》
5.《关于董事薪酬的议案》
6.《关于监事薪酬的议案》
7.《关于 2016 年度计提资产减值准备的议
现场
案》
表决
8.《2016 年年度报告及摘要》
2016 年度股 与网
2017-05-03 9.《关于修改公司<章程>的议案》 2017-05-04
东大会 络投
10.《关于修改<股东大会议事规则>的议
票相
案》
结合
11.《关于吸收合并全资子公司的议案》
12.《关于聘请 2017 年度财务审计机构的
议案》
13.《关于聘请 2017 年度内控审计机构的
议案》
14.《关于对外出租葡萄种植基地暨签署合
作框架合同及承租合同的议案》
15.《关于补选董事的议案》
现场
1.《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
表决
2017 年第一 的议案》
与网
2017-07-28 次临时股东 2.《关于聘请重大资产重组中介机构的议 2017-7-29
络投
大会 案》
票相
3.《关于补选董事的议案》
结合
现场
表决
2017 年第二
与网
2017-12-19 次临时股东 1.《关于补选董事的提案》 2017-12-20
络投
大会
票相
结合
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2017 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2017年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、
公司《章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维
护公司和中小投资者权益出发，勤勉、独立行使监事会的各
项职权，开展积极有效的监督工作，较好的维护了公司、投
资者和员工的合法权益。
一、监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开5次会议，会议的召集、召开符
合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，符合披露
条件的决议均按规定进行了披露。具体情况如下：
1.2017年4月6日，第八届监事会第四次会议以现场会议
方式召开，审议通过了《2016年度经营工作报告和2017年度
经营工作计划》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年
度财务决算报告》、《2016年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于
2016年度计提资产减值准备的议案》、《2016年年度报告及
摘要》、《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》、《关
于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于监事薪酬的
议案》。
2.2017年4月27日，第八届监事会第五次会议以通讯表
决方式召开，审议通过了《2017年第一季度报告及摘要》。
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3.2017年8月24日，第八届监事会第六次会议以通讯表决
方式召开，审议通过了《2017年半年报告及摘要》、《关于
变更会计政策的议案》。
4.2017年10月26日，第八届监事会第七次会议以通讯表
决方式召开，审议通过了《2017年第三季度报告全文及正
文》、《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》。
5.2017年12月12日，第八届监事会第八次会议以通讯表
决方式召开，审议通过了《关于选举监事会主席的提案》。
二、履行职责发表独立意见情况
报告期内，监事会对公司依法运作情况、财务状况、关
联交易、募集资金等事项进行了认真监督检查，根据检查结
果，对2017年内公司有关事项发表如下专项意见：
（一）公司依法运作情况
监事会列席了相关党委会、总经理办公会会议、12次董
事会,出席3次股东大会，听取经营情况、重大事项进展情况
汇报，对公司重大事项决策程序和董事、高级管理人员履行
职责情况进行了必要的监督。监事会认为：公司董事会会议
的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》
等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及公司《章
程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法
违规的经营行为。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于
职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司《章程》或
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损害公司以及股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
监事会对公司2017年度财务状况、财务管理等方面进行
了监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，财
务状况运行良好，2017年度各期财务报告真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。董事会编制和审核公司各期
报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
（四）资产处置情况
报告期内，公司无处置资产事项。
（五）关联交易情况
报告期内，因提供铁路运输服务，公司全资子公司宁夏
宁东铁路有限公司与青铜峡铝业股份有限公司、华电宁夏灵
武发电有限公司、宁夏中宁发电有限责任公司、宁夏宝丰能
源集团股份有限公司发生日常关联交易10,139.69万元，占
2017年度经审计净资产的2.52%。经查，上述交易均以市场
价格为参照，遵循了平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
在董事会审议关联事项时，关联董事按规定回避表决，董事
对关联交易的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件，
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不存在损害公司和投资者利益的情形。
（六）对公司内部控制自我评价的独立意见
监事会对公司董事会编制的2017年度内部控制评价报
告进行认真审阅，认为：公司结合自身经营特点和风险因素，
建立的内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方
面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
报告期内，公司对《章程》、《股东大会议事规则》进
行修订，制订了《内部审计制度》，对《内部控制手册》进
行完善并正式执行。上述内控制度的修订、制订和完善符合
《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设
若干意见》精神、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》和《业务备忘录》、《审计法》、《自治区属国有企
业内部审计管理办法》、《企业内部控制基本规范》及配套
指引等相关法律、法规要求。
公司现行内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，总体上保证了公司生产经营活动的
正常运行。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对
控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公
司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。经信永中和
会计师事务所审计，公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大
事项方面保持了与财务报表相关的、有效的内部控制。
报告期内，公司在规范运作、公司治理、信息披露、会
计核算方面尚存在一些不够规范的情形，公司董事会及管理
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之二
层已针对相关问题做出了整改计划。除此之外，未发现董事、
监事、高级管理人员存在违反法律法规和内部控制制度的情
形。
公司董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》全面
客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
（七）对年报审计意见说明的独立意见
监事会通过检查公司财务报告及审阅信永中和会计师
事务所出具的审计报告，认为信永中和会计师事务所对
2017年年度财务报告出具的标准无保留审计意见符合公
正、客观、实事求是的原则。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之三
2017 年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
根据信永中和会计师事务所审计后的公司 2017 年度财
务报表，现就本年度财务状况做如下报告：
一、经营情况
1.2017 年公司实现营业总收入 65,964.41 万元，较上
年 46,312.59 万元增加 19,651.82 万元，增幅 42.43%。主
要是主营业务“铁路运输”完成运量 3,785.11 万吨，较去
年 2,883.34 万吨增幅 31.28%，使营业收入增幅较大。
2.营业总成本 55,889.96 万元，较上年 50,125.82 万元
增加 5,764.14 万元，增幅为 11.50%。其中：
（1）营业成本 38,759.30 万元，较上年 33,230.74 万
元增加 5,528.56 万元，增幅为 16.64%。铁路板块成本
37,240.49 万元，较去年 31,472.16 万元同比增幅 18.33%，
原因主要为运量同比增加后机车用燃料、联合运输费上升，
本年线路维修规模较大使线路维护费同比增加；葡萄酒板块
营业成本 1,513.16 万元，较去年 1,764.08 万元减少 250.92
万元，同比降幅 14.22%，原因为本年将葡萄种植基地改为
出租模式，减少了人工成本。
（2）营业税金及附加 881.14 万元，较上年 776.16 万
元增加 104.98 万元，增幅 13.53%，与收入同比上升有直接
联系。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之三
（3）销售费用 212.95 万元，较上年 185.85 万元增加
27.1 万元，增幅 14.58%，主要为销售人员薪酬增加所致。
（4）管理费用为 13,228.87 万元，较上年 11,953.09
万元增加 1,275.78 万元，增幅 10.67%，主要为职工薪酬增
加 1,126.55 万元，且重组过程中的各种中介机构费用（律
师费、上市公司咨询费）同比增加 82.72 万元。
（5）财务费用为 536.85 万元，较上年 1,271.26 万元
减少 734.41 万元，为逐步归还长期借款本金后减少了利息
支出 434.17 万元；同时本年货币资金较为充裕，银行存款
利息同比增加 295.97 万元。
（6）资产减值损失为 2,270.84 万元，较上年 2,708.73
万元减少 437.89 万元，降幅 16.17%，本年对存有较大回收
风险的应收款项（计提坏账准备 693.43 万元）、存在挥发
或变质的存货（瓶装酒及原酒 209.06 万元）、暂缓施工无
法确定复工日期的在建工程（宁东铁路电气化改造项目
1,368.35 万元）计提了减值准备。
3．营业外收入为 381.47 万元，比上年 5,451.37 万元(含
当年政府运价补贴 5000 万元）减少 5,069.90 万元，降幅为
93%，其中，本期收到运价补贴 854.8 万元在“其他收益”
项目核算。
4．营业外支出为 120.33 万元，较上年 220.7 万元减少
100.37 万元，降幅 45.48%，主要为本年诉讼事件的赔偿款
及违约金等支出减少 111.77 万元。
5．净利润为 8,699.15 万元，较上年 826.33 万元增利
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之三
7,872.82 万元。其中：母公司净利润-3,413.91 万元;铁路
运输板块运量上升，同比扩大了利润空间，本期净利润
13,288.24 万元；餐饮及物流板块基本保平；但葡萄酒板块
仍无明显改善，本期净利润-1,284.33 万元。
二、每股收益和每股净资产
2017 年度每股收益 0.060 元；归属于上市公司股东的
净资产为 402,374.58 万元，每股净资产 2.76 元。
三、财务状况
1.资产状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 504,396.48
万元，较上年 504,939.50 万元减少 543.02 万元，减幅为
0.11%。其中：
（1） 应收账款为 8,197.60 万元，较年初 9,128.28 万元
减少 930.68 万元，降幅 10.20%，原因为铁路板块继续加大
运费欠款回收力度。
（2） 其他应收款为 528.33 万元,较年初 527.27 万元增
加 1.06 万元。
（3） 固 定 资 产 原 值 为 453,774.74 万 元 ， 较 年 初
447,833.68 万元增加 5,941.06 万元，增幅 1.33%。其中外
购资产占比 42.74%，在建工程转固占比 57.26%。
（4） 在建工程 800.12 万元，较年初 3,721.85 万元减少
2,921.73 万元，减幅 78.5%。其中，针对宁东铁路公司“电
气化改造项目”计提减值准备 1,368.35 万元，原因为该项
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之三
目受周边环境影响暂缓施工，复工日期无法确定。
2．负债状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债合计 102,021.90
万元，较上年的 111,268.06 万元减少 9,246.16 万元，降幅
为 8.31%。其中：
（1）应付账款 9,599.21 万元，较年初 8,926.35 万元
增加 672.86 万元，增幅 7.54%，为应付的各类供应商货款
及项目工程款。
（2）其他应付款 4,961.24 万元，较年初 7,231.33 万
元减少 2,270.09 万元，其中本期支付股东对价款 2,000 万
元。
（3）长期借款 10,065 万元，较年初 16,497 万元减少
6,432 万元，减幅 38.99%，为归还各银行贷款。
四、资产负债率和国有资产保值增值率
资产负债率为 20.23%，较年初 22.04%减少 1.81 个百分
点；国有资产保值增值率 102.20%，较去年 100.21%上升了
1.99 个百分点。
五、综合财务分析
1.母公司
母公司未对外开展经营业务，仅对各子公司进行股权投
资和管理。
2.铁路板块
铁路板块共有宁东铁路、世纪大饭店、大古物流三家子
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之三
公司，除宁东铁路受国家政策及市场环境影响外，其余两家
各年经营情况基本持平。大古物流本年全面暂停煤炭代理业
务后引入了“蒙煤进宁”项目，缓解了经营压力，但针对上
年度煤炭业务遗留问题计提了应收款项坏账准备 647.01 万
元后，本期净利润为 64.26 万元。世纪大饭店本年加大散客
销售力度，营业收入为 1,780.57 万元，较同期 1,690.62
万元增加了 5.32%,使该公司净利润为 22.14 万元，较去年
-251.08 万元减亏增利 273.22 万元。
3.葡萄酒板块
本年葡萄酒板块销售收入为 1,703.07 万元，较去年
1,342.58 万元增加 360.49 万元，增幅 26.85%。
宁夏西部创业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之四
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
尊敬的各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2017 年度净利润
为 86,991,527.43 元，归属于母公司所有者的净利润为
86,994,814.66 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润为 75,474,977.22 元。截止 2017 年 12 月 31 日，
母公司未分配利润为-1,603,059,684.65 元，资本公积金余
额为 4,048,757,709.27 元。鉴于公司 2017 年末未分配利润
为负值，根据公司《章程》及《2015-2017 年度股东回报规
划》，公司 2017 年度计划不进行利润分配，亦不进行资本
公积金转增股本。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之五
关于董事薪酬的提案
尊敬的各位股东：
根据公司《章程》和实际经营情况，经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，公司参照宁夏地区薪酬水平，制订董事
薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
三、薪酬标准：
1.公司董事长薪酬不高于 60 万元/年；
2.在公司兼任高级管理人员职务的董事，其薪酬按公司
高级管理人员薪酬标准发放；
3.劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取
薪酬；
4.独立董事薪酬由固定薪酬和会议津贴两部分构成，其
中：固定薪酬为 4 万元/年，按月发放；会议津贴按出席董
事会和股东大会次数计发，标准为 3,000 元/次；
5.独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为参
加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监
管部门和协会组织的培训）由公司按实际发生额承担。
四、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
五、公司董事因换届、改选、辞职等原因离职的，其薪
酬按实际任期计算发放。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之五
六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬
标准或方案同时废止。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之六
关于监事薪酬的提案
尊敬的各位股东：
根据公司《章程》和实际经营情况，参照宁夏地区薪酬
水平，制订公司监事薪酬方案如下，请审议：
一、适用对象：公司监事，包括由职工代表出任的监事
和由股东代表出任的监事。
二、适用期限：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
1.由职工代表出任的监事会主席薪酬不高于 50 万元/
年。
2.职工代表出任的监事在公司担任职务的，其薪酬标准
按公司相应职务的薪酬标准发放，不高于 40 万元/年。
3.由股东代表出任的监事，不在公司领取薪酬，但其为
参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司
监管部门和协会组织的培训）由公司按实际发生额承担。
四、监事薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
统一代扣代缴。
五、公司监事因换届、辞职等原因离任的，其薪酬按实
际任期计算发放。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之六
六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬
方案同时废止。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
关于 2017 年度计提资产减值准备的提案
尊敬的各位股东：
现将《关于 2017 年度计提资产减值准备的提案》提交
本次会议，请审议。
一、计提资产减值准备情况概述
为了更加真实、准确地反映公司截止 2017 年 12 月 31
日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司 2017 年
度对部分资产计提减值准备 2,297.26 万元。本次计提资产
减值准备金额超过最近一期经审计净利润的 50%，且绝对金
额超过 500 万元，尚需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备的范围、金额和计入的报告
期间
2017 年末，公司对合并报表范围内各单位的应收账款、
存货、固定资产等进行了全面清查和减值测试，经过充分分
析、评估，公司对可能发生减值损失的应收账款、存货和在
建工程计提减值准备 2,297.26 万元，具体情况如下：
项 目 本报告期计提金额（万元）
坏账准备 715.58
其中：应收账款 650.79
其他应收款 64.79
存货跌价准备 213.33
在建工程减值准备 1,368.35
合计 2,297.26
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
三、计提资产减值准备的说明
(一) 坏账准备
1.坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量
严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回
的可能性不大。
计提方法：对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年
末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损
益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公
司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应
收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，
采用账龄分析法计提坏账准备。具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 3
1-2 年 5
2-3 年 10
3-4 年 20
4-5 年 30
5 年以上 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款
项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提
坏账准备。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
2.坏账准备计提情况及原因
2017 年度，全资子公司宁夏大古物流有限公司（简称
“大古物流”）、广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司（简
称“酒庄公司”）对应收账款、其他应收款计提坏账准备共
计 715.58 万元，具体情况和原因如下：
（1）大古物流对应收宁夏神光煤业有限公司的 437.95
万元款项全额计提坏账准备。
2015 年 6 月 22 日，大古物流与宁夏神光煤业有限公司
（简称“神光煤业”）签订《煤炭买卖合同》，合同约定由
大古物流向神光煤业供应煤炭，交易金额合计 537.95 万元。
但神光煤业仅向大古物流支付了 100 万元的购煤款，剩余款
项一直未付。大古物流于 2017 年 10 月将神光煤业诉至银川
市金凤区人民法院。2018 年 2 月 6 日，银川市金凤区人民
法院判令神光煤业于判决生效之日起十日内向大古物流支
付 437.95 元煤炭款及相应利息（详见 2017 年 11 月 1 日、
2018 年 2 月 9 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《子
公司诉讼情况公告》和《子公司诉讼进展情况的公告》）。
截止目前，神光煤业仍未向大古物流支付款项。鉴于神光煤
业履行司法判决存在重大不确定性，本着谨慎性原则，大古
物流对应收神光煤业的 437.95 万元款项全额计提坏账准
备。
（2）大古物流对应收江苏鹏成电力燃料有限公司等 16
家单位的 212.84 万元款项全额计提坏账准备。
2016 年，大古物流与江苏鹏成电力燃料有限公司等 16
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
家单位开展原煤贸易，尚余 212.84 万元尾款未进行结算。
因大古物流开展的原煤贸易业务在 2017 年 7 月被告知涉嫌
接受虚开增值税发票，公司出于谨慎性考虑，对该批原煤贸
易形成的 212.84 万元应收款项全额计提坏账准备。明细如
下：
序号 对方单位 应收账款余额（元）
1 江苏鹏成电力燃料有限公司 411,014.10
2 天津明诚煤炭销售有限公司 285,577.00
3 阜平县利达矿产品经销处 280,262.00
4 大连仁合能源有限公司 268,735.00
5 河北聚阳商贸有限公司 219,095.25
6 赞皇县聚成煤炭有限公司 160,500.00
7 北京世纪汉徽国际贸易有限公司 100,100.50
8 余姚市环宇燃料有限公司 83,850.00
9 天津市碳峰电力燃料有限公司 80,000.00
10 山东埕口盐化贸易有限公司 76,151.68
11 河北德东商贸有限公司 54,439.40
12 河北德久商贸有限公司 39,773.93
13 潍坊市厚昌贸易有限公司 34,990.50
14 昌邑市晟源煤炭运销有限公司 28,000.00
15 大连长源煤炭有限公司 5,000.00
16 山西金同煤化有限公司 920.50
合计 2,128,409.86
（3）酒庄公司对应收宁夏法贺嘉进出口设备有限公司
的款项计提坏账准备 64.79 万元。
2014 年，公司与宁夏法贺嘉进出口设备有限公司签订
《设备销售合同》，向宁夏法贺嘉进出口设备有限公司购买
葡萄酒灌装线，并预付货款 105 万元（2016 年下半年，公
司将与葡萄酒相关的资产及业务转至酒庄公司）。因兴建葡
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
萄酒灌装线的计划发生变动，酒庄公司拟终止《设备销售合
同》，根据合同约定，预计上述款项无法全额收回，故酒庄
公司对预付货款扣除可能收回金额后计提坏账准备 64.79
万元。
（二）存货
1.存货减值准备的计提原则和方法
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存
货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定。
2.存货跌价准备计提情况及原因
全资子公司酒庄公司和广夏（银川）贺兰山葡萄酒销
售有限公司种植分公司（简称“种植分公司”）2016 年末
库存葡萄原酒账面价值为 3,914.90 万元，单位成本较高，
库存时间较长，在保管过程中存在挥发和变质迹象。2017
年末，公司委托评估机构对酒庄公司和种植分公司原酒进行
评估。根据评估结果，公司对库存葡萄原酒可变现净值低于
账面价值的部分计提跌价准备 213.33 万元。计提跌价准备
后，酒庄公司和种植分公司 2017 年末库存葡萄原酒的账面
价值为 3,806.84 万元。
（三）在建工程
1.在建工程减值准备计提依据和方法
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
公司依据《会计准则第 8 号—资产减值》在年末对在建
工程可收回金额低于账面价值部分计提减值准备。
2.在建工程计提减值准备的情况及原因
2017 年度，全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简
称“宁东铁路”）对电气化改造工程计提减值准备 1,368.35
万元。宁东铁路电气化改造工程设计于 2013 年，2017 年期
初账面价值为 1,921.31 万元。受多种因素影响，电气化改
造工程未能全面推进实施：一是宁夏煤炭和运输市场供需情
况及结构发生变化，铁路运输原来以长距离运输为主，现在
则以短距离运输为主;二是前期主要支持公司效益的大古线
运输量在 2017 年没有出现恢复性增长；三是宁东铁路与国
铁直通运输尚未实现，实施电气化改造后将导致宁东铁路运
营成本大幅增加，经济效益下降。鉴于继续实施电气化改造
工程存在成本效益不相匹配的情形，未来若继续实施该工
程，需要根据市场和环境变化进行补充设计，且重启时间不
能预计，公司决定暂停电气化改造工程的实施。本着谨慎性
原则，宁东铁路对该工程的前期设计费等计提减值准备
1,368.35 万元,计提减值准备后，该工程 2017 年期末账面
价值为 557.74 万元。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司上述资产计提减产准备减少 2017 年度归属于母公
司所有者净利润 2,297.26 万元，计提资产减值准备对归属
于母公司净利润的影响额占 2017 年归属于母公司净利润的
26.41%。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之七
五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》的规定和要求，公司 2017 年度按谨慎性
原则对部分资产计提减值准备，符合公司资产的实际情况和
相关政策规定，能更加公允地反映公司的资产状况。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司 2017 年度计提资产减值准备是基于稳健的会计原
则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司《章程》
的规定。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能
够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和股东利益的
情形。本事项尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备符
合公司的实际情况，计提资产减值后的财务报告能够更加公
允地反映公司的资产状况和经营成果。公司董事会对计提资
产减值准备的决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的
规定。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之八
2017 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东：
现将《2017 年年度报告及摘要》提交本次会议审议，
请准予披露。
以上提案，请审议。
附：1.《2017 年年度报告》
2.《2017 年年度报告摘要》
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之九
关于修改公司《章程》的提案
尊敬的各位股东：
根据公司经营实际情况及《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公
司《章程》的相关规定，公司拟对《章程》中涉及的经营范
围、财务资助、担保等内容进行修订，具体修订内容对照如
下：
修订条款 修订前 修订后
经公司登记机关核准，公司 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：铁路开发建设和经 经营范围是：铁路开发建设和经
营管理、仓储和物流、机车和车 营管理、铁路专用线代运营与代
辆维修；酒店管理，酒店、住宿、 维修、仓储和物流、机车和车辆
餐饮（限分支机构经营），农副 维修；酒店管理，酒店、住宿、
产品的种植、加工、销售；新能 餐饮（限分支机构经营），农副
源项目投资建设、运营及技术服 产品的种植、加工、销售；新能
第 13 条 务；高新技术产品的开发、生产、 源项目投资建设、运营及技术服
销售；动植物的养殖、种植、加 务；高新技术产品的开发、生产、
工、销售；食品、日用化工产品、 销售；动植物的养殖、种植、加
酒的开发、生产和销售；（依法 工、销售；食品、日用化工产品、
经批准的项目、经相关部门批准 酒的开发、生产和销售；转供电、
后方可开展经营） 转供水业务。（依法经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展
经营）
根据法律法规的规定，并依 根据法律法规的规定，并依
照谨慎授权原则，公司董事会应 照谨慎授权原则，公司董事会应
在股东大会的授权权限范围内 在股东大会的授权权限范围内对
对下列交易进行审查： 下列交易进行审查：
…… ……
（三）提供财务资助（需经 （三）提供财务资助；
出席董事会的 2/3 以上董事同 （四）提供担保；
意）； ……
（四）提供担保（需经出席 上述（三）所称财务资助是
董事会的 2/3 以上董事同意）； 指公司及控股子公司有偿或无偿
…… 对外提供资金、委托贷款等行为，
第 118 条 上述（三）所称财务资助是 但不包括资助对象为公司控股子
指，公司及控股子公司有偿或无 公司的情形。
偿对外提供资金、委托贷款等行 未经董事会、股东大会审议
为，但不包括资助对象为公司控 批准，公司不得对外提供财务资
股子公司的情形。公司对外提供 助和担保。
财务资助需经出席董事会的 公司不得为董事、监事、高
2/3 以上董事同意并作出决议。 级管理人员、控股股东、实际控
公司不得为董事、监事、高 制人及其控股子公司等关联人提
级管理人员、控股股东、实际控 供资金等财务资助。
制人及其控股子公司等关联人 公司根据《深圳证券交易所
提供资金等财务资助。 股票上市规则》、《深圳证券交
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之九
公司不得在以下期间对外 易所主板上市公司规范运指引》、
提供财务资助： 本《章程》制订《财务资助管理
（一）使用闲置募集资金暂时补 制度》、《担保管理制度》，《对
充流动资金期间； 外投资管理办法》，公司对外投
（二）将募集资金投向变更为永 资、提供财务资助和担保应当按
久性补充流动资金后十二个月 照本《章程》第 119 条及《财务
内； 资助管理制度》、《担保管理制
（三）将超募资金永久性用于补 度》、《对外投资管理办法》的
充流动资金或者归还银行贷款 规定履行决策程序和信息披露义
后的十二个月内。 务，涉及关联交易的，还应当遵
公司存在下列情形之一的， 守《关联交易制度》的规定。
应参照本章程对外提供财务资
助的规定执行：
（一）在主营业务外围外以
实物资产、无形资产等方式对外
提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权
或者收取资产使用费用明显低
于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显
高于同行也一般水平；
（五）深圳证券交易所认定
的其他构成实质财务资助的情
形。
董事会应依照下列权限范 董事会应依照下列权限范围
围对上述交易及重大会计事项 对上述交易及重大会计事项变更
变更进行审议。董事会审议重大 进行审议。董事会审议重大投资
投资项目需组织有关专家、专业 项目需组织有关专家、专业人员
人员进行评审。对于超出权限范 进行评审。对于超出权限范围的
围的交易及变更，公司董事会应 交易及变更，公司董事会应在审
在审议后以本款规定提交公司 议后以本款规定提交公司股东大
股东大会审议及批准。 会审议及批准。
权限范围如下： 权限范围如下：
…… ……
（六）公司任何对外担保事 （六）公司任何对外担保事
项应取得出席董事会会议的三 项应取得出席董事会会议的三分
分之二以上董事同意，并取得全 之二以上董事同意，并取得全体
体独立董事三分之二以上同意 独立董事三分之二以上同意方可
方可作出决议；董事会就上述对 作出决议；担保属于下列情形之
外担保事项作出决议后，应提交 一的，应在董事会审议通过后提
第 119 条 股东大会审议。 交股东大会审议:
（七）公司对外提供财务资 1.单笔担保额超过公司最近
助属于以下情形之一的，董事会 一期经审计净资产 10％的担保；
审议通过后应当提交股东大会 2.公司及控股子公司的对外
审议： 担保总额超过公司最近一期经审
（1）被资助对象最近一期 计净资产 50％以后提供的任何担
经审计的资产负债率超过 70%； 保；
（2）单次财务资助的金额 3.为资产负债率超过 70％的
或者连续十二个月内累计对外 担保对象提供的担保；
财务资助金额超过公司最近一 4.连续十二个月内担保金额
期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计总资产
（3）深圳证券交易所规定 的 30％；
的其他情形。 5.连续十二个月内担保金额
…… 超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万
元；
6.对股东、实际控制人及其
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之九
关联人提供的担保；
7.深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第 4 项担
保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
（七）公司对外提供财务资
助，无论金额多少都需提交董事
会审议，且应当经出席董事会的
董事三分之二以上通过。提供财
务资助属于以下情形之一的，应
在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1.被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助的金额或者
连续十二个月内累计对外财务资
助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
3.深圳证券交易所规定的其
他情形。
……
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之十
关于终止实施吸收合并全资子公司的提案
尊敬的各位股东：
现将《关于终止实施吸收合并全资子公司的提案》提
交本次会议，请审议：
一、终止吸收合并概述
公司董事会和股东大会分别于 2017 年 4 月 6 日、2017
年 5 月 3 日审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》：
同意宁夏西部创业实业股份有限公司吸收合并宁夏宁东铁
路有限公司（以下简称“宁东铁路”）的全部资产、负债、
业务和人员，吸收合并完成后，宁夏西部创业实业股份有限
公司作为吸收合并方存续经营，宁东铁路作为被吸收合并方
其独立法人资格将予以注销。根据公司战略思路的调整，拟
终止实施吸收合并事项。
二、终止吸收合并的原因说明
公司调整战略思路，重新定位和优化总部和子公司职
能，以实现“小总部、大产业”的战略，即：总公司作为出
资人，通过公司治理结构履行职责,行使股东权利,将专注于
战略决策、资本运作、管理目标制定、资源配置、服务、监
督评价和党建工作；子公司作为利润主体，根据自身的业务
特点进行专业化经营，抓经营、强管理、增效益。通过重塑
和优化总公司与子公司管理职能，逐步实现决策与监督分
离、管理与服务分离、服务共享的治理体制，使子公司真正
成为运转高效、责任明确、活力最佳的经济实体。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之十
为更好的适应公司的发展战略，结合吸收合并工作的
实施现状，经审慎研究，公司决定终止吸收合并事宜。
三、吸收合并前期所做工作
2017 年 4 月 6 日，第八届董事会第四次会议审议通过
《关于吸收合并全资子公司的议案》；
2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《关
于吸收合并全资子公司的议案》；
2017 年 6 月 2 日，根据《公司法》和相关法律法规规
定，公司在《宁夏日报》发布《企业吸收合并公告》，接受
债权申报。在规定期限内，未有债权人要求宁东铁路清偿债
务或提供相应担保；
2017 年 6 月-12 月，公司相关部门就吸收合并涉及的铁
路运输资质变更、资产过户等事宜与国家铁路局、自治区发
改委、宁东管委会、各县市国土资源局、不动产登记中心、
房管局、税务、银行、工商等部门进行联系、沟通，并按要
求准备相关资料。
除此之外，公司未与宁东铁路就吸收合并事项签署任何
具有法律效力的合同或协议，吸收合并涉及的资质变更、资
产过户等未有实质性进展。
四、终止实施吸收合并对公司的影响
宁东铁路为公司纳入合并报表范围的全资子公司，终止
吸收合并不影响公司和宁东铁路的正常运营，亦不会对公司
财务状况和利润产生影响。
根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，本次终止
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之十
吸收合并尚需提交股东大会审议批准。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之十一
2018-2020 年度股东回报规划
尊敬的各位股东：
根据公司《章程》规定，结合公司实际情况，拟订
《2018-2020 年度股东回报规划》如下，请审议。
一、制定原则
保持公司利润分配政策的持续性和稳定性，充分考虑公
司的历史和现状、发展所处阶段、经营规模、盈利能力、资
金需求、银行信贷、融资环境及未来发展战略等因素，兼顾
股东特别是中小股东的合理投资回报与公司的长远、可持续
性发展。
二、2018-2020 年度股东回报规划
鉴于母公司截止 2017 年 12 月 31 日的未分配利润为
-16.03 亿元，根据公司《章程》第 166 条至第 176 条的相
关规定，若公司 2018-2020 年度的可分配利润仍然为负值，
或者可分配利润虽然为正值，但存在其他影响利润分配情形
的，公司将不进行现金分红或股票股利分配。
上述可分配利润指公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
税后净利润，以母公司报表口径为准。
三、本规划自股东大会审议批准之日起生效，至 2020
年度利润分配实施完毕后终止，并由董事会制定下一个三
年股东回报规划，报股东大会批准。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之十二
关于聘请 2018 年度财务审计机构的提案
尊敬的各位股东：
根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会
拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度
财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用
不超过 40 万元。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度股东大会提案之十三
关于聘请 2018 年度内控审计机构的提案
尊敬的各位股东：
根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会
拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度
内控审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的审计费用不超
过 15 万元。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第十五次会议提案之十四
关于更换独立董事的提案
尊敬的各位股东：
张文君先生、袁晓玲女士自 2012 年 2 月 29 日担任公
司独立董事已满 6 年，根据《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董
事制度》关于独立董事连任时间不得超过 6 年的相关规定，
董事会拟提请股东大会予以更换，现将《关于更换独立董事
的提案》提交本次会议，请审议：
1. 关于更换张文君独立董事的提案
根据公司《章程》规定，经控股股东宁夏国有资本运
营集团有限责任公司提名，董事会提名委员会审核，提请股
东大会选举罗立邦先生为公司第八届董事会独立董事，以替
换张文君独立董事。罗立邦先生简历如下：
罗立邦,男，1971 年 1 月出生，中共党员，1992 年毕
业于宁夏回族自治区商业学校，后取得宁夏大学财务会计专
业函授专科、函授本科学历，2012 年取得东北大学工商管
理硕士学历证书；1998 年取得会计中级职称，2000 年取得
注册会计师全科合格证书，2001 年取得注册税务师合格证
书，2008 年取得国际注册内部审计师证书,2012 年 7 月取得
上交所独立董事资格证书。曾任宁夏灵武民贸公司会计、主
管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理、宁夏天华会计师
事务所审计部副主任、审计二部主任、监事，合伙人；现任
宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第十五次会议提案之十四
宁夏建材集团股份有限公司独立董事、审计委员会主任委
员、宁夏内部审计师协会理事。
罗立邦先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其
他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股
东、持股 5%以上的股东及其附属企业担任职务；与公司控
股股东、实际控制人及前五大股东、公司其他董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系；不存在失信被执行情形。
2.关于更换袁晓玲独立董事的提案
根据公司《章程》规定，经控股股东宁夏国有资本运营
集团有限责任公司提名，董事会提名委员会审核，提请股东
大会选举吴春芳女士为公司第八届董事会独立董事，以替换
袁晓玲独立董事。吴春芳女士简历如下：
吴春芳，女，1966 年 2 月生，本科学历，中共党员，
具有中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师、经济
师任职资格。曾任宁夏中宁县经济委员会办事员、宁夏中宁
县乡镇企业管理局办事员、副主任科员、北京五联方圆会计
师事务所有限公司项目经理、部门副主任、宁夏银星能源股
份有公司副总会计师、总会计师、财务负责人，现任宁夏嘉
泽集团有限公司财务总监。吴春芳女士书面承诺将参加最近
一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书。
吴春芳女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他
有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股
东、持股 5%以上的股东及其附属企业担任职务；与公司控
股股东、实际控制人及前五大股东、公司其他董事、监事、
宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第十五次会议提案之十四
高级管理人员均不存在关联关系；不存在失信被执行情形。
自股东大会审议通过《关于更换独立董事的提案》之日
起，张文君先生、袁晓玲女士不再担任公司独立董事。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
