A 股代码:600508 A 股简称:上海能源 编号:临 2018-008
上海大屯能源股份有限公司
关于转让所属市政社区设施资产及“三供一业”资产
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
关联交易内容:上海大屯能源股份有限公司(以下简称“上
海能源”、“公司”)将所属市政社区设施资产、“三供一业”资产
转让给关联方大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯
煤电”或“大屯公司”)。
过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间
进行交易类别相关的关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据国家对国有企业办市政、社区管理职能分离移交的要
求,及国有企业家属区“三供一业”分离移交工作的要求,为减轻
公司负担,促进公司瘦身健体、提质增效,经与大屯煤电友好协
商,公司拟将所属市政社区设施资产、“三供一业”资产转让给大
屯煤电。
交易各方的关联关系:本次交易的双方为大屯煤电和上海能
源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集
团”)的全资子公司;中煤能源持有上海能源 62.43%股权,是上
海能源的控股股东;中煤集团持有中煤能源 57.36%股权,中煤
集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股
权,中煤集团为中煤能源的控股股东,为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次转让构成关联
交易。
二、关联方介绍
在本项交易中,大屯煤电构成本公司的关联方。
大屯煤电注册地址:徐州市沛县大屯;法定代表人:义宝厚;
注册资本:59833 万元。
大屯煤电原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业,1970
年经国务院批准由上海市投资建设,1997 年改制为国有独资的
有限责任公司,1999 年 5 月划归中国煤炭工业进出口集团公司
(2003 年更名为中国中煤能源集团公司),2003 年实施了债权
转股权,其中:中国中煤能源集团公司持有股份 136784 万元,
占总股本的 73.5%,国家开发银行持有股份 31690 万元,占总股
本的 17%;中国信达资产管理公司持有股份 17651 万元,占总
股本的 9.5%。2005 年、2006 年国家开发银行、中国信达资产
管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出,大屯煤电成为中
国中煤能源集团公司的全资子公司。2009 年出资人中国中煤能
源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司,现大屯煤电为中
国中煤能源集团有限公司的全资子公司。
主要经营范围:建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
截止 2017 年 12 月 31 日,大屯煤电总资产为 22.47 亿元,
净资产为-4.48 亿元;2017 年度实现营业收入 14.96 亿元,实现
净利润-1.80 亿元(相关数据以审计机构最终出具的审计报告为
准)。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的上海能源所属“三供一业”资产及所管理的市政
社区相关资产。
该等交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)上海能源“三供一业”资产
1、基本情况
上海能源拟出售的“三供一业”资产包括房屋建筑物类及设备
类固定资产。
2、最近一年及一期的账面价值
单位:万元
2017 年 12 月 31 日账面价值 2018 年 2 月 28 日账面价值
账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值
17,172.24 5,553.36 11,618.88 17,172.24 5,690.50 11,481.74
注:2017 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格
的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其它数据未经
审计。
3、资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚评估”)出
具的《资产评估报告》(中通评报字〔2017〕368 号),以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日,上述资产评估价值 11,673.10 万元,
评估增值为-152.78 万元,评估增值率为-1.29%。
(三)上海能源市政社区资产
1、基本情况
上海能源拟出售的市政社区资产包括房屋建筑物类及设备
类固定资产。
2、最近一年及一期的账面价值
单位:万元
2017 年 12 月 31 日账面价值 2018 年 2 月 28 日账面价值
账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值
6,605.42 2,764.20 3,841.22 6605.42 2820.72 3784.70
注:2017 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格
的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其它数据未经
审计。
3、资产评估情况
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》(中通评报字
〔2017〕370 号),以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,上述资
产评估价值 3,897.51 万元,评估增值为-28.50 万元,评估增值
率为-0.73%。
(四)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行
了评估,并出具了相关评估报告书,具体情况如下:
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》(中通评报字
〔2017〕368 号),以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,上海能
源“三供一业”资产评估价值 11,673.10 万元。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》(中通评报字
〔2017〕370 号),以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,上海能
源市政社区资产评估价值 3,897.51 万元。
据此,依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基
础,本次上海能源拟出售资产的资产价值合计 15,570.61 万元。
上述标的资产的评估报告均采用成本法进行评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)协议签署方
转让上海能源“三供一业”资产和市政社区资产的资产转让协
议订约方为上海能源与大屯公司。
(二)转让标的
根据资产转让协议之条件与方式,上海能源同意将其持有的
“三供一业”资产和市政社区资产一次性转让给大屯公司。
(三)转让价格
根据资产转让协议,除非国有资产监管部门对标的资产的评
估价值另有调整,大屯煤电将向上海能源支付总价款为
15,570.61 万元,其中:11,673.10 万元为大屯煤电向上海能源
支付的“三供一业”资产的转让价格;3,897.51 万元为大屯煤电向
上海能源支付的市政社区资产的转让价格。
大屯煤电将支付予上海能源的转让价格总额乃订约各方经
参考中通诚评估出具的资产评估报告中所示于评估基准日上海
能源“三供一业”资产及市政社区资产的评估价值后,经公平协商
确定。
大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海
能源购买上述资产并支付相关对价。
(四)协议的生效
该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效:
1、协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加
盖公章;
2、有关订约方的内部审批程序批准该等交易;
3、中煤能源批准该等交易;
4、中煤集团批准该等交易。
(五)价款的支付
根据资产转让协议,就上海能源出售的“三供一业”资产,大
屯煤电将于 2018 年 10 月 31 日前一次性向上海能源支付
11,673.10 万元;就上海能源出售的市政社区资产,大屯煤电将
于 2018 年 6 月 30 日前一次性向上海能源支付 3,897.51 万元。
(六)违约责任
任何一方违反其在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或
承诺,或任何一方在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承
诺被认定为不真实、不正确或有误导成分,即构成违约。违约方
应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是剥离公司承担的、与主业发展方向不符的
“三供一业”、市政社区设施等资产,有利于减轻企业负担;有利
于公司集中精力发展主营业务,进一步瘦身健体、提质增效,维
护本公司业绩,符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易
事项遵循了公平公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果
没有不利影响,对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2018 年 3 月 19 日召开的公司第六届董事会第二十会议审议
并通过了《关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案》、
《关于转让所属“三供一业”资产关联交易的议案》。
本次转让构成关联交易,关联董事回避对两议案的表决。公
司 2 名关联董事回避表决,3 名非关联董事(包括独立董事)参
与表决。两议案的表决结果均为:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0
票(其中:独立董事同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
公司 2 名独立董事对两议案发表了独立意见,对两议案涉及
的资产转让表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定,上述关
联交易议案需经公司董事会批准,无需提交公司股东大会审议批
准。
(二)独立董事意见
根据国家政策要求,将所属市政社区设施资产、“三供一业”
转让给关联方大屯煤电,有利于减轻公司负担,促进公司瘦身健
体、提质增效,符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易
事项遵循了公平公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果
没有不利影响,对公司的独立性亦无不利影响。本人同意本次转
让。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进
行交易类别相关的关联交易。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018 年 3 月 19 日