浙江万盛股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一八年三月
浙江万盛股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 2
2018 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................................... 4
2018 年第一次临时股东大会会议议案 ..................................................................................... 6
议案一：关亍公司符合发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易条件的议案 ........... 6
议案二：关亍公司本次发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易方案的议案 ........... 7
议案三：关亍公司本次发行股份购买资产幵募集配套资金构成关联交易的议案 ............. 21
议案四：关亍公司本次发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案 .................................................................................. 22
议案五：关亍公司本次发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案 .............................................................................. 25
议案六：关亍公司本次发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易符合<关亍规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 .......................................................... 26
议案七：关亍公司本次发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案 .......................................................... 28
议案八：关亍公司发行股份购买资产幵募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘
要的议案............................................................................................................................................ 29
议案九：关亍签订附条件生效的<购买资产协议>的议案 .................................................... 30
议案十：关亍签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（一）>的议案..................... 31
议案十一：关亍签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案................. 32
议案十二：关亍签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案 ........................................ 33
议案十三：关亍签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议之补充协议（一）>的议案 ......... 34
议案十四：关亍批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案 ..... 35
议案十五：关亍评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案 .................................................................................................... 36
议案十六：关亍本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ........................................ 38
议案十七：关亍本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案......................... 39
议案十八：关亍提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产幵募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案 ................................................................................................ 42
议案十九：关亍变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ....................... 43
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 3 月 28 日下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》；
议案 2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
议案 3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
议案 4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
议案 5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
议案 6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案 7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
议案 8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》；
议案 9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
议案 10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（一）>的议
案》；
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议案 11、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议
案》；
议案 12、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》；
议案 13、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议之补充协议（一）>
的议案》；
议案 14、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报
告的议案》；
议案 15、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
议案 16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
议案 17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
议案 18、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
议案 19、《关于变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案》。
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
浙江万盛股份有限公司董事会
2018 年 3 月 28 日
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相
关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到
达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传
真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会
议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振
动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，
大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现
场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，
作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 19 个议案，议案 1-18 为特别议案，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门处理。
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2018 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行认真的自查论证后，认为公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求与
实质条件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的具体方案如下：
1、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案主要内
容为：公司拟以发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴海大”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下
简称“集成电路基金”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合肥润信”）等 7 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称
“匠芯知本”）100%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的
财务数据，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发
行股份方式购买资产，需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
2.1 发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.2 发行对象及发行方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：嘉兴海大、上海数珑、深
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圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等六家合伙企业及集成电路基金一
家股份有限公司（非上市）等交易对方，交易对方以其各自持有的匠芯知本的
股权认购公司本次定向发行的股票。
2.3 交易价格及定价依据
本次交易由具备证券期货从业资格的中企华评估对标的股权进行评估，评
估基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次交易以中企华评估出具的相应《资产评估
报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商确定。交易各方
确认，本次交易标的股权的交易价格为 300,693 万元，万盛股份全部以发行股
份方式支付交易价格。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股，
最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
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本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日
同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综
合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2.5 发行数量
根据本次交易确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价
格，本次交易中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表
所示，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司上海分公司”）登记至各交易对方名下之日期间，公司
如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的
发行数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2.6 上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2.7 本次购买资产发行股份的限售期
根据中国证监会及上交所相关规定及各方约定，万盛股份向交易对方本
次购买资产发行的股份锁定期安排如下：
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①如各交易取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则其在本次发行中认购的上市公司之股份（包括锁定期
内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新
增股份登记日起 36 个月内不得转让。
②就嘉兴海大、上海数珑而言，上述第①条约定不适用于该两方持有的，
根据《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定需由
上市公司进行回购的股份。上述第①条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚
日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的
约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度
（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》
的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁
的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行
减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际
实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后
解锁。
③如各交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
其取得的上市公司相关股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。
④就嘉兴海大、上海数珑而言，上述第③条约定不适用于该两方持有的，
根据《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定需由
上市公司进行回购的股份。上述第③条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数
珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
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下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺
可申请解锁股份=本
补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证
次认购的上市公司之股
券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限
份（包括锁定期内因上
第一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承
市公司实施派息、送
第一期 诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
股、资本公积金转增股
2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺
本等衍生取得的股份）
补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕
20.03%-当年已补偿的股
补偿义务（如需）之次日；
份（如需）
3、自本次认购的上市公司之股份上市日起
已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本
1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺
次认购的上市公司之股
补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证
份（包括锁定期内因上
券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限
市公司实施派息、送
第二期 第二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承
股、资本公积金转增股
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
本等衍生取得的股份）
2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺
33.42%-当年已补偿的股
补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕
份（如需）
补偿义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本
1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺 次认购的上市公司之股
补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证 份（包括锁定期内因上
券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限 市公司实施派息、送
第三期 第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承 股、资本公积金转增股
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 本等衍生取得的股份）
2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺 46.55%-当年已补偿的股
补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕 份（如需）-进行减值补
补偿义务（如需）之次日。 偿的股份（如需）
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
⑤在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次交易中任何交易
对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。各方同
意，股份锁定期内，交易对方不得以任何方式转让或以其他方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；除集成电路基金、深
圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨及合肥润信之外，未经万盛股份董事会书面同
意，嘉兴海大及上海数珑不得质押其本次认购的公司的股份。
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⑥若交易对方存在任何违反本协议上述第①条至第⑤条的约定，交易对方
将对违反该条约定而给万盛股份及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损
失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内本次认购
万盛股份的股份的任何司法查封或第三人权利负担或还原任何股份转让行为；
嘉兴海大、上海数珑应立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内其各自
认购万盛股份的质押行为。交易对方相应的锁定期届满后，可按法律、法规及
中国证监会、上交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
⑦本次发行结束后，交易对方由于万盛股份基于相关股份送红股、转增股
本等原因增持的万盛股份的股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售
期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
2.8 标的资产交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割
事宜。
自《购买资产协议》、其补充协议（一）及其补充协议（二）生效条件全
部成就之日起 30 个工作日内，交易对方及标的公司到其所在地工商行政管理部
门完成标的资产过户至公司的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；标的
公司的执行董事、监事、高级管理人员按照《购买资产协议》、其补充协议
（一）及其补充协议（二）的约定应当完成变更备案登记。
交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移
至公司。
公司应在匠芯知本全部完成工商变更登记后 60 日内，向交易对方发行符合
本协议约定的股票，发行的新股在中登公司上海分公司登记。公司发行的新股
在中登公司上海分公司登记之日即为发行股份交割日。若任何一方由于受到本
协议约定的不可抗力事件的影响，而导致公司未能在本条约定的期限内完成本
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次发行，交易各方同意本次发行延长至发行股份实际交割日且不追究各方违约
责任。
过渡期指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的
损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一
日止的期间。本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易
各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 5
个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期间的
利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有，产生的亏损由除
集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报
告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知
本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其
权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保
其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方
设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运
营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；
确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行
为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保
护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经公司事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠
芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
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6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠
芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权
利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因
此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或
匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约
定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快
通知万盛股份。
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2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
各方同意，本次交易完成后，公司本次交易前滚存的未分配利润将由本次
交易后公司的股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
各交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知
本滚存未分配利润自交割后归属公司所有。
3、募集配套资金方案
3.1 募集配套资金金额
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过
64,152.45 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集
的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品
接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3.2 募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
3.3 募集配套资金发行对象
本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的
合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等。
最终发行对象不超过 10 名，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为 1 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在
股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国
证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3.4 募集配套资金发行价格及定价原则
浙江万盛股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在
股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国
证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3.5 募集配套资金发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，对应拟发行股份数量将
依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次募集配套
资金股份发行前公司总股本的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在
股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国
证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调
整。
3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
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套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
4、盈利承诺及利润补偿安排
4.1 盈利承诺
（1）根据公司与嘉兴海大、上海数珑签署的《盈利承诺及补偿协议之补充
协议（一）》的约定，上市公司及嘉兴海大、上海数珑（以下合称“补偿义务
人”）同意利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
补偿义务人承诺：根据中企华评估出具的《资产评估报告》，利润补偿期
内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2018 年为 13,000 万元、2019 年为
26,700 万元、2020 年为 37,200 万元。
净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系
指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合
并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：①根据相关会计准则，
匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模产生的可辨认无形资产和固定资产评估增
值的摊销及相关所得税费用的影响；②匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激
励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
（2）在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
4.2 利润补偿方案
（1）在利润补偿期间，如匠芯知本当期实现的净利润低于承诺净利润的，
先由交易对方以本次交易中获得股份对价进行补偿，不足部分以现金方式进行
补偿。公司在利润承诺期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10 个交
易日内，确定利润补偿方案并书面通知交易对方。
（2）公司在《审计报告》及《专项审核报告》出具后 30 个交易日内召开
董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项。股东大会审议通过股份回购事
浙江万盛股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
宜后，公司以 1 元的总价回购注销当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告
日后 10 个交易日内向中登记公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并
根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性
文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购
注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行
质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利。
（3）如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或因其他事由未能完成，
补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后 5 个交易日内将当期应补偿的股
份赠送给公司截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体
股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股份总数扣除补偿义务
人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于交易对方持有的股份数量，不足部分需由交易
对方以现金方式进行补偿，各交易对方应在收到公司送达的现金对价补偿书面
通知后的 10 个交易日内向公司支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确
定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（5）利润补偿期间，交易对方应向公司支付的利润补偿对价额按照以下方
法计算：
① 补偿义务人当期补偿对价总额 = （匠芯知本自利润补偿期起始日至当
期期末累计承诺净利润额 –匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现
净利润额） / 匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额 ×匠芯知本 100%股权交
易价格 - 已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额 = 该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股
权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和× 补偿义务人
当期补偿对价总额
②各补偿义务人当期股份补偿数量 =该补偿义务人当期补偿对价额 /万盛
股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
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如公司在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向公司返还
股份补偿部分的现金股利。计算公式为各交易对方返还股利金额 = 利润补偿期
间每股分配的现金股利额（税后金额） × 该补偿义务人补偿股份数量
③各补偿义务人当期现金补偿额 = 该补偿义务人当期补偿对价额 – 该股
东当期股份补偿数量 ×公司本次购买资产股票发行价格
④在《盈利补偿承诺协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标
的股权交易价格，交易对方股份补偿数量总计不超过公司购买资产向其发行的
股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，交易对方现金补偿额总
计不超过公司购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲；如果计算
结果存在小数的，应当向上取整。
4.3 业绩奖励
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，公
司对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积
净利润相比超额部分的 8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量
净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报公司薪酬与考核委员会批准
后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后
经公司董事会通过具体方案后实施。
4.4 减值测试
（1）在盈利承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。经减值测试，若：匠芯知本截
至利润补偿期末减值额 > 补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数 ×万盛股份本次购
买资产股票发行价格 + 补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向公
司另行补偿。本次交易中获得股份对价进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。计
算方式如下：
①补偿义务人资产减值补偿股份总数 =匠芯知本利润补偿期末减值额 / 万盛股份
本次购买资产股票发行价格 – 补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数 – 补偿义务
人利润补偿期间现金补偿总额 / 万盛股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响）
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②各补偿义务人资产减值补偿股份数量 = 该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本
股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和× 补偿义务人资产
减值补偿股份总数
③各补偿义务人资产减值现金补偿额 = （该补偿义务人资产减值补偿股份数量
– 该补偿义务人所持万盛股份的股份数量）×万盛股份本次购买资产股票发行价格
如利润补偿期间公司发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、
除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调
整。
（2）进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿义务人履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
5、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
本议案需公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实
施。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案三：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次拟实施发行股份购买资产并募集配套资金的交易（ “本次交
易”），本次交易前，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁
波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等七名交易对方与公司持股 5%以上自然人股东、
公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在
投资或任职关系；同时公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式
向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的匠芯知本（上海）科技有限
公司以及配套募集资金认购方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易的作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成
电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内
完成。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，嘉兴海大、集
成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案四：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司对本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关
事项逐一进行了比对：
1、本次交易拟购买的标的资产为匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简
称“匠芯知本”）100%股权。标的公司匠芯知本的主营业务为高性能数模混合
芯片设计和销售，属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，属
于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年
修正）》“鼓励类”行业；匠芯知本及其子公司主要从事业务不属于高污染行
业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害；本次
交易为收购匠芯知本及 100%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存
在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次交易未达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
2、本次交易前，公司总股本为 254,391,982 万股，其中社会公众股占总股
本的比例不低于 25%，本次交易完成后，以交易各方商议的匠芯知本 100%股权
交易价格 300,693 万元测算，上市公司股份总数将达到 366,758,573 股（不考
虑募集配套资金），符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份
总数的 25%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假
记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。本次交易不会导致公司的股本总额和股权分布发生不符合股
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票上市条件的变化，本次交易不会导致公司在人员、机构、业务、财务独立及
资产完整等方面存在重大缺陷，本次交易亦不会导致公司在规范运行方面存在
重大缺陷。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）
款的规定。
3、本次交易由具备证券期货从业资格的中企华评估对标的股权进行评估，
评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次交易以中企华评估出具的相应《资产评
估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商确定。交易各
方确认，本次交易标的股权的交易价格为 300,693 万元并须经公司股东大会批
准。公司独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
4、本次交易购买的标的资产为匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知
本”）100%的股权，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存
在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让
的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销
售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而实现上市公司主营业务的多
元化发展，进一步降低上市公司经营风险，不会发生公司重组后的主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6、本次交易完成后，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
7、目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、
监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，
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并制定了相关管理、工作制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，万盛股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本次交易有利于万盛股份继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）之规定。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案五：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更；立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本
次交易有利于公司增强盈利能力、改善公司财务状况和拓展业务范围；本次交
易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案六：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
1、本次交易拟购买的标的资产为匠芯知本 100%股权。匠芯知本涉及立项、
行业准入、用地等有关报批事项的，在本次董事会决议公告前已取得相应的许
可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的相关审批事项，公司已
在编制的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（一）款的规定。
2、本次交易拟购买的匠芯知本股权权属清晰，嘉兴海大数模投资合伙企业
（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路
产业投资基金股份有限公司、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业
（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）等七名交易对方
合法拥有匠芯知本 100%的股权，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利；标
的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的资产所对应的标的公司匠芯知本
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），也有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗
风险能力，增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案七：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次交易方案，本次交易前上市公司的控制权未发生过变更，本次交
易完成后，上市公司的控制权也不发生变更。因此本次重组不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案八：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2017 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司
结合本次交易实际情况，编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案九：关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与交易对方之嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电
路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信
基金投资合伙企业（有限合伙）就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致，
同意签署附生效条件的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本
（上海）科技有限公司股权的协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，如审计评估结果与本协议相关事项出现重大偏差，公司将与交易对方协
商达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十：关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（一）>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，现就公司发行股份及支付现
金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协议
之补充协议（一）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十一：关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于交易各方对本次交易标的股权交易价格需最终予以确认，现就公司发
行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的
《购买资产协议之补充协议（二）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十二：关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与交易对方之嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）及上海数珑企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次发行股份购买资产完成后标的资产盈
利承诺，实际盈利数据与预测盈利数据的差异及补偿、超额业绩奖励的相关事
宜达成一致，同意签署附生效条件的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购
买资产的盈利承诺及利润补偿协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，如审计评估结果与本协议相关事项出现重大偏差，公司将与交易对方协
商达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十三：关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议之补充协议（一）>
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，公司与交易对方之嘉兴海大
数模投资合伙企业（有限合伙）及上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
现就本次发行股份购买资产完成后标的资产盈利承诺，实际盈利数据与预测盈
利数据的差异及补偿、超额业绩奖励的相关事宜的调整达成一致，同意签署附
生效条件的《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十四：关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具了《浙江万盛股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 1056 号），信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《匠芯知本（上海）科技有限公司 2017
年 1-9 月、2016 年度、2015 年度备考合并财务报表审计报告》（XYZH 字
[2018]第 CDA60042 号）、《浙江万盛股份有限公司有限公司 2017 年 1-9 月、
2016 年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH 字[2018]第 CDA60041 号）。
上述与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审计报告等相关报告详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对
本次交易的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了评报字
(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上
海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》的有关规定，董事会
在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如
下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不
存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收
益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流
量等重要评估依据及评估结论合理。
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综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评
估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据
及评估结论具有合理性，评估定价公允。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十六：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯
知本”）100%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报
字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本
（上海）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的总资
产评估值人民币 300,693.54 万元及净资产评估值人民币 300,693.44 万元为依
据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 300,693 万元。其中，本次向嘉
兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合
肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份
有限公司等七名匠芯知本股东发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础，
经公司和交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定
确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其
股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十七：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，浙江万盛股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：公司拟向嘉兴海大、
上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信、集成电路基金等七
名交易对方购买其持有的匠芯知本 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份的方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016
年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没
有实质开展其他经营性业务。
截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元。
根据交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元。交易
对价全部以发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，
占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于
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支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化
项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月财务报告以及信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成对匠
芯知本 100%股权的收购，即公司自 2016 年 1 月 1 日起将匠芯知本纳入合并财
务报表的编制范围，则本次重大资产重组对公司每股收益等主要财务指标影响
情况对比如下：
单位：万元
本次交易前，公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.59 元/股，2017 年 1-
9 月实现的基本每股收益为 0.31 元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年期初完成，公司 2016
年实现的基本每股收益为-1.71 元/股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为
-1.53 元/股；扣除优先股影响后的 2016 年实现的每股收益为 0.41 元，2017 年
1 到 9 月实现的每股收益为-0.63 元。导致每股收益摊薄的主要原因有以下两点：
1、标的公司在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益
性工具处理，公允价值变动计入资本公积，而中国企业会计准则将其作为金融
负债处理，公允价值变动计入损益。
2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期
利润减少。
三、公司填补即期回报措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
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（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业
务拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻
燃剂业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增
长，实现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强
盈利能力的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，除支付本次交易中相
关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业
化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发
提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报
能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的
各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控
风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保
障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳
定性、科学性。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十八：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次
交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况调整
和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行价格、发行
数量、发行起止日期等有关的事项；
2、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料；
3、决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，
办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进
行调整并继续办理本次发行事宜；
7、全权办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于
该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十九：关于变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司正在进行重大资产重组，标的资产的境外审计等工作聘请了信永
中和会计师事务所，相应的公司备考财务报表审阅工作也将由信永中和会计师
事务所承担。考虑到本次重大资产重组会跨越会计年度，为了提高总体工作效
率，经双方友好协商，决定不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务及内部控制审计机构，拟聘任信永中和会计师事务所为公司
2017 年度财务及内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
