中弘控股股份有限公司
关于控股股东及实际控制人签署《战略重组协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“中
弘股份”）接到控股股东中弘卓业集团有限公司有限公司（以下简称
“中弘集团”）及本公司实际控制人王永红先生通知，中弘集团、王
永红先生与深圳港桥股权投资基金管理有限公司（以下简称“港桥投
资”）于 2018 年 3 月 19 日共同签署了《关于中弘卓业集团有限公司
战略重组协议》（以下简称《战略重组协议》）。
一、协议各方基本情况介绍
1、深圳港桥股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ENF62X9
负责人：杨涛
注册资本：2,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投
资业务并提供相关服务；股权投资咨询。
港桥投资系香港联交所上市公司中国港桥控股有限公司（股票代
码 02323）依法在中国大陆设立的全资子公司，已于中国证券投资基
金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1066570。
2、中弘卓业集团有限公司
统一社会信用代码：91650100767500449G
负责人：王继红
注册资本：60,000 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街
258 号数码港大厦 2015-431 号
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
中弘集团持有本公司股份 2,227,657,410 股，占本公司全部股权
比例的 26.55%，为本公司控股股东。
3、王永红先生
王永红先生持有中弘集团 100%股权，为本公司实际控制人。
二、《战略重组协议》的主要内容
甲方：深圳港桥股权投资基金管理有限公司
乙方：中弘卓业集团有限公司
丙方：王永红
协议主要条款如下：
1、重组目标
本次重组的目标为帮助中弘集团盘活资产、偿还债务，加强管理
和风险监测，调整中弘集团经营战略，促使中弘集团恢复正常的生产
经营，同时实现甲方重组基金收益和投资资金的安全退出，实现各方
共赢。
2、重组方式
甲方拟联合其他主要合伙人发起设立一支私募股权投资基金（本
协议称“重组基金”），向境内外合格投资者定向募集不超过 200 亿元
人民币，其中境内投资者认购不超过人民币 70 亿元，境外投资者认
购不超过 20 亿美元（折合人民币约 130 亿元）。境内外机构投资者将
采取依法合规的方式按照本协议约定将相关资金投入重组基金。甲方
作为重组基金的管理人，拟管理本基金对中弘集团进行重组。重组基
金的期限为 3 年，基金相关内容最终以基金合同的约定为准。
截止本协议签署之日，重组基金境外投资者已确认认购 20 亿美
元（折合人民币约 130 亿元），境内合格机构投资者的投资正在安排
之中。
3、重组方案和措施
结合中弘集团实际情况，以投资思维为引领，创新业务开展模式，
灵活运用债务重组、资产重组、股权重组、并购重组、债转股、追加
投资、破产重整等多元化的业务手段设计重组方案和措施，重组方案
和措施的设计或交易结构的设计应充分兼顾和平衡股东、债权人等相
关方利益，通过盘活中弘集团资产以平衡各方利益。
重组基金在符合监管要求和程序的前提下并于相关协议签订后
四个月内通过购买乙方资产、项目公司股权、向项目公司增加投资及
处置中弘集团非核心资产等方式使中弘集团获得现金并用于偿还其
全部或部分到期债务、清偿全部合理的应付利息或与债权人就债务安
排达成新的债务安排协议，以及供其运营和周转流动资金。
4、重组战略及战术
各方按本协议的约定，将共同保障中弘集团旗下核心资产的可持
续性，将中弘集团打造为文化商旅、投资开发为主营业务的文旅平台。
各方一致同意采取如下战术对中弘集团进行重组：
重组基金拟投资的核心资产的运营和处置由重组基金根据基金
管理和决策制度决定，其它资产应遵循市场原则及时出售以偿还到期
债务。
5、重组范围
按本协议约定的方式和节点，甲方可对中弘集团的全部资产（包
括子公司或参股公司的资产、海外资产、债权权益等）进行重组。
6、重组程序
（1）甲方设立合伙企业基金，募集重组资金并向中国证券投资
基金业协会（本协议称“中基协”）备案，在重组基金备案成功后投
资于重组范围内资产。
（2）在本协议签署后，甲方将与乙方、资产权属公司的股东协
商购买资产的具体项目，并根据资产评估机构出具基准日的评估报告
为基准协商确定资产交易价格。涉及到购买中弘股份资产的，应按照
相关规定和中弘股份章程规定履行相关决策及审批程序。
（3）其它投资，具体根据各方协商的方式和条件另行约定。
7、重组条件
重组基金实施、推进本次重组以以下条件成就为先决条件：
（1）中弘集团的所有相关债权人在本协议签署之日起四个月内
不对中弘集团任何资产采取新的任何法律行动，包括但不限于提起新
的诉讼、采取新的查封、扣押、冻结等措施；
（2）中弘集团在本协议公告之日起 15 日内获得相关债权人同意
本次重组的承诺函。
（3）中弘集团向重组基金关于资产与负债信息披露真实、全面、
完整，除中弘集团已向重组基金披露的资产、负债、股权及资产查封
信息事项外，不存在任何对甲方、重组基金、甲方指定的第三方或重
组安排产生影响的任何事实、未披露负债或或有事项；
（4）中弘集团提供给重组基金关于中弘集团的任何信息、资料、
声明均为真实、准确、完整且无误导；并且这些信息和内容公允、全
面反映了中弘集团、丙方的情况。上述信息和资料不存在事实上的错
误，也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、税项、罚款和义务
的有关信息和资料均为真实、准确、完整且无误导，并不因基准日、
股转手续完成日的确定而在任何方面被免除或者受到影响；
（5）中弘集团、丙方不存在以下事实或情形：被司法机关或相
关监管部门立案调查，收到司法机关或相关监管部门立案调查相关文
书，丙方被认定为涉嫌刑事犯罪的。
8、重组事项的治理和管理
（1）管理委员会
自本协议签署之日起，重组基金将与中弘集团共同成立管理委员
会，管理委员会由 7-9 名成员组成。
（2）重组管理事务及监管
管理委员会负责中弘集团的重组工作，其中核心资产的重组工作
由管理委员会直接负责，如涉及重组基金与中弘集团之间交易等利益
冲突事项的，重组基金的委派代表将回避表决；非核心资产的重组工
作由中弘集团负责，原股权、债权法律关系保持不变，管理委员会享
有监督权。
9、违约条款
存在以下情形之一的，视为乙方、丙方违约：
(1)乙方、丙方向甲方披露中弘集团的资产、负债、股权、诉讼
及司法查封、扣押及冻结等信息不真实、不完整、不充分；乙方、丙
方存在未披露负债或者或有事项；
(2)乙方、丙方于本协议约定的义务、承诺、保证未能完成或与
实际不一致；
(3)乙方、丙方违反本协议关于排他性的约定；
(4)在本协议签署后中弘集团所属资产被相关债权人采取新的法
律诉讼及司法查封、扣押与冻结等措施，对重组事项造成重大影响的；
(5)中弘集团未能在本协议公告之日起 15 日内获得相关债权人
关于同意本次重组的书面承诺函；
(6)自本协议签署之日起，发生中弘集团、丙方被司法机关或者
相关监管机构立案调查；丙方涉嫌犯罪导致丙方丧失中弘集团控制权
或无法履行本协议义务，对本次重组造成实质影响或障碍的。
10、《战略重组协议》还对重组排他性、乙方和丙方的承诺、保
密条款、不可抗力、违约责任、协议生效、变更、解除及终止、争议
解决和其它事项等做了约定。
三、对公司的影响
《战略重组协议》将涉及到股权重组、资产重组、债务重组、债
转股、追加投资等事项，如涉及本公司，本公司将根据法律法规相关
规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露
义务。
公司将积极关注该重组事项进展情况，严格按照法律法规履行信
息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
港桥投资、中弘集团及王永红先生共同签署的《战略重组协议》。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2018年3月19日
