东吴证券股份有限公司关于
苏州天孚光通信股份有限公司
2017 年度跟踪报告
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：天孚通信
保荐代表人姓名：王振亚 联系电话：0512-62938502
保荐代表人姓名：李永伟 联系电话：0512-62938239
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
不适用
次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司资
是
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 4次
（2）列席公司董事会次数 7次
（3）列席公司监事会次数 7次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
无
情况
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 7次
东吴证券关于天孚通信 2017 年度预
计日常关联交易的核查意见、东吴证
券关于天孚通信首次公开发行募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的专项核查意见、东吴证券关
于天孚通信 2016 年度内控自我评价
（2）报告事项的主要内容 报告的核查意见、东吴证券关于天孚
通信 2016 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见、东吴证券关于
天孚通信 2016 年度跟踪报告、东吴
证券关于天孚通信 2017 年半年度跟
踪报告、东吴证券关于天孚通信 2017
年持续督导培训情况的报告
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 8 月 4 日
深交所上市公司股东及董监高最新减
（3）培训的主要内容
持股份规定
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
发行人及其聘请的中
10、发行人或者其聘请的中介机
介机构积极配合保荐 不适用
构配合保荐工作的情况
工作
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的
是否
公司及股东承诺事项 原因及解决措
履行承诺
施
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或间接持有
的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首
次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后
的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在
创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票
收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延
长六个月。
公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开 是 不适用
发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或间
接持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月
期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公
司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的
二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收
盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长
六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
诺。
公司股东苏州追梦人承诺：自公司首次公开发行股票
并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承
诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行
股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股
份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二
个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公
司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有
的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后
的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在
创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票
收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延
长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。
公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的
任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满
后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行
股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让其直接持有的公司股份。
公司控股股东天孚仁和，公司董事、高级管理人员邹
支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺，
若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、本公司/本人将
在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履
行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、本
公司/本人违反前述承诺减持股票的，减持收益归天孚通信
所有，本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内
将减持收益支付给天孚通信；逾期未支付的，以本公司/本
人在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。
2、稳定股价的措施：
A、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司
应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收
盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
B、稳定股价的具体措施
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股
份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。
（1）公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规
的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价
低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公
司回购股份程序。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股
东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司 5%
以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关
法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 是 不适用
a 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发
行新股所募集资金的总额；b 公司单次用于回购股份的资金
不得低于人民币 2,000 万元；c 公司单次回购股份不超过公
司总股本的 2%。上述 b 和 c 项不能同时满足时，则以满足
c 项条件为准。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个
交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产
值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3
个月内不再启动股份回购事宜。
⑥公司股东大会通过回购股份的决议后，公司股票若连续 5
个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资
产值，公司可以终止本次股份回购。
（2）控股股东增持股份
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及
《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动
人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持。
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计
的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。
③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
a 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 2,000
万元；b 控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。
上述 a 和 b 项不能同时满足时，则以满足 b 项条件为准。
④控股股东启动增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘
价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，控股股
东可以停止本次股份增持。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持。
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如
公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经
审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份
程序。
③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价
之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
a 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理
人员上年度薪酬总和的 30%；
b 该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本
的 2%。
上述 a 和 b 项不能同时满足时，则以满足 b 项条件为准。
④董事、高级管理人员启动增持后，公司股票若连续 5 个
交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产
值，董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。
⑤公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。
⑥未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关
于董事、高级管理人员增持股份的义务。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股份的程序
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15
个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内
公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的
通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启
动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司
股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
（2）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增
持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日
内实施完毕。
3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的承诺 是 不适用
公司承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新
股，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后
30 个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法
赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：
（1）公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未
履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公
司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股，或不赔
偿投资者损失的，公司将承担相应的法律责任，接受行政
主管机关处罚或司法机关裁判。
控股股东天孚仁和承诺：天孚通信首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断天孚通信是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，天孚仁和将以二级市场价格回购
天孚通信首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，
并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个
工作日内启动回购措施。天孚通信首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，天孚仁和将
依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责
任：（1）天孚仁和将在天孚通信股东大会和中国证监会指
定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公
众投资者道歉；（2）天孚仁和违反前述承诺不回购首次公
开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，或不赔偿投资者
损失的，天孚通信可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现
金分红，直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：天孚通信首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依
法承担以下责任：（1）本人将在天孚通信股东大会和中国
证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东
和社会公众投资者道歉；（2）本人违反前述承诺不赔偿投
资者损失的，天孚通信可暂扣以后年度应分配给本人
的现金分红，直至本人履行上述承诺事项为止。
4、主要股东持股意向的说明
控股股东天孚仁和作出说明：天孚仁和作为天孚通信
的控股股东，严格履行天孚通信首次公开发行股票招股说
明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月
内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚通信总股
本的 2%；在锁定期届满后的二十四个月内，天孚仁和意向
是 不适用
减持股份数量累计不超过天孚通信总股本的 5%，减持价格
不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作除权除息价格调整）。天孚仁和减持股
份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交
易所认可的合法方式；天孚仁和在减持股份前，应提前 3
个交易日予以公告，并在 2 个月内完成，并按照深圳证券
交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
务。
持有公司 5%以上股份的股东朱国栋作出说明：本人作
为持有天孚通信的 5%以上股份的股东，严格履行天孚通信
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁
定期届满后的十二个月内，本人意向减持股份数量累计不
超过本人所持公司股份的 20%；在锁定期届满后的二十四个
月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的
40%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则
要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持股份前，应
提前 3 个交易日予以公告，并在 2 个月内完成，并按照深
圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务。
5、关于补缴社会保险基金、住房公积金的承诺函
发行人控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋
出具书面承诺：如应苏州市社会保险基金管理中心、苏州
市住房公积金管理中心和高安市社会保险基金、住房公积
金主管部门的要求或决定，天孚通信、高安天孚需为员工
以及劳务派遣员工补缴社会保险和住房公积金或 天孚通
信、高安天孚因未按照有关规定全面执行社会保险和住房
公积金制度而承担任何罚款或损失的，其愿在毋需天孚通
信、高安天孚支付对价的情况下共同承担所有相关补缴和
赔付责任。若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、天孚
仁和/邹支农/欧洋将在天孚通信股东大会和中国证监会指
定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公
众投资者道歉；2、天孚仁和违反前述承诺拒不承担天孚通
信、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生
的任何罚款或损失的，以天孚仁和在天孚通信处应取得的 是 不适用
现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺拒不
承担天孚通信、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以
及由此产生的任何罚款或损失的，天孚通信在以后年度应
分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的
比例，以其应承担金额为限予以扣除。
6、关于补缴企业所得税税款的承诺函
公司实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋出具
了《关于补缴企业所得税税款的承诺函》，承诺如下：如今
后苏州天孚光通信股份有限公司因享受外商投资企业两免
三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所
是 不适用
得税款，将共同承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度
的企业所得税税款及相关费用。若违反前述承诺将依法承
担以下责任：1、邹支农/欧洋/朱国栋将在公司股东大会和
中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东
和社会公众投资者道歉；2、邹支农/欧洋违反前述承诺拒
不承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税
税款及相关费用的，公司在以后年度应分配给天孚仁和的
现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担
金额为限予以扣除。朱国栋违反前述承诺拒不承担公司补
缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费
用的，公司在以后年度应分配给朱国栋的现金分红中，以
其应承担金额为限予以扣除。
7、避免同业竞争的承诺
为避免未来出现同业竞争，维护和保证本公司长期稳
定发展，公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧
洋及持有发行人 5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺函
出具之日，本公司（本人）并未以任何方式直接或间接从
事与天孚通信和高安天孚相竞争的业务，并未拥有从事与
天孚通信和高安天孚可能产生同业竞争企业的任何股份、
股权或在任何竞争企业有任何权益。2、本公司（本人）在
被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股
东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与天孚通信和高安天孚相竞争的业务，不会直接或间
接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的
帮助。3、本公司（本人）承诺，如从任何第三方获得的任
何商业机会与天孚通信和高安天孚经营的业务有竞争或可
能有竞争，则本公司（本人）将立即通知天孚通信和高安
天孚，并尽力将该商业机会让予天孚通信和高安天孚。违
反承诺的约束措施：1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将
在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履
行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天
孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损
失的，天孚仁和/朱国栋将在发生违反承诺行为后三十日内
是 不适用
将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期
未支付的，以天孚仁和/朱国栋在天孚通信处应取得的现金
红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚通
信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三
十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通
信；逾期未支付的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁
和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应
承担金额为限予以扣除。
8、关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，公司控股股东天孚仁和、实
际控制人邹支农、欧洋及持有发行人 5%以上股份的股东朱
国栋出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内
容如下：1、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信
控股股东/实际控制人/主要股东期间，本公司（本人）及
本公司（本人）控制或施加重大影响的企业将不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天孚通信及其全资
子公司高安天孚的资金，不得与天孚通信、高安天孚之间
发生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要求天孚通
信、高安天孚向本公司（本人）及本公司（本人）控制或
施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本公司（本
人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/
主要股东期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制或 是 不适用
施加重大影响的企业将尽量避免和减少与天孚通信、高安
天孚之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则，依法签
订协议，严格按照天孚通信《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及高安天孚的《公
司章程》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表
决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害天孚通信及
其股东以及高安天孚的合法权益。违反承诺的约束措施：
1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚通信股东大会
和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通
信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和/朱国栋违反
前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生
违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损
失补偿给天孚通信；逾期未支付的，以其在天孚通信处应
取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承
诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承
诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿
给天孚通信；逾期未支付的，天孚通信在以后年度应分配
给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比
例，以其应承担金额为限予以扣除。
9、关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
苏州天孚仁和投资管理有限公司、邹支农、欧洋关于
对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺： 本单位
（本人）作为苏州天孚光通信股份有限公司的控股股东、
实际控制人，根据中国证监会相关规定，为确保公司非公
开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：1、本公司/本人承诺不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司/本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依
法承担相应的法律责任。
邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、于守妍、梅慎实、赵鹤
鸣、周中胜、ZHOU,ZHIPING、罗正英、徐飞、曹辉、陈
是 不适用
凯荣等全体董事及高管人员关于对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺：本人作为公司董事/高管人员，承诺
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行
股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若
公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的法律责任。
10、关于规范和减少关联交易的承诺函
苏州天孚仁和投资管理有限公司承诺：本单位作为苏州天
孚光通信股份有限公司（简称\"天孚通信\"）的控股股东，
现就规范和减少与天孚通信及其全资子公司、控股子公司
（以下统称\"天孚通信及其子公司\"）的关联交易承诺如
下：1、本单位在作为天孚通信控股股东期间，本单位及本
单位控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用天孚通信及其子公司的资金，
不与天孚通信及其子公司之间发生非交易性资金往来。在
任何情况下，不得要求天孚通信及其子公司向本单位及本
单位控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、
本单位在作为天孚通信控股股东期间，本单位及本单位控
制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与天孚通信及
其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的定价原
则，依法签订协议，严格按照天孚通信《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和
信息披露义务，保证不通过关联交易损害天孚通信及其子
公司以及其他股东的合法权益。3、本承诺函受中国法律管
辖，对本单位有约束力。
邹支农、欧洋、朱国栋承诺：本人作为苏州天孚光通信股 是 不适用
份有限公司（简称\"天孚通信\"）的实际控制人、主要股东
（持有天孚通信 5%以上股份的股东），现就规范和减少与
天孚通信及其全资子公司、控股子公司（以下统称\"天孚通
信及其子公司\"）的关联交易承诺如下：1、本人在作为天
孚通信实际控制人、主要股东期间，本人及本人控制或施
加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用天孚通信及其子公司的资金，不与天孚通信
及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，
不得要求天孚通信及其子公司向本人及本人控制或施加重
大影响的企业提供任何形式的担保。2、本人在作为天孚通
信实际控制人、主要股东期间，本人及本人控制或施加重
大影响的企业将尽量避免和减少与天孚通信及其子公司之
间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本人承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订
协议，严格按照天孚通信《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关规
定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害天孚通信及其子公司以及其
他股东的合法权益。3、本承诺函受中国法律管辖，对本人
有约束力。
11、关于避免同业竞争的承诺函
苏州天孚仁和投资管理有限公司承诺：本单位作为苏州天
孚光通信股份有限公司（简称\"天孚通信\"）的控股股东， 是 不适用
现就避免与天孚通信及其全资子公司、控股子公司（以下
统称\"天孚通信及其子公司\"）所经营业务构成同业竞争的
事项承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本单位并未以
任何方式直接或间接从事与天孚通信及其子公司相竞争的
业务，并未拥有与天孚通信及其子公司可能产生同业竞争
企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何天孚通信
及其子公司的竞争企业中有任何权益。2、本单位在作为天
孚通信控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式直接或间接从事与天孚通信及其子公司相竞争的业务，
不会直接或间接对天孚通信及其子公司的竞争企业进行收
购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任
何方式为天孚通信及其子公司的竞争企业提供任何业务上
的帮助。3、本单位承诺，如从任何第三方获得的任何商业
机会与天孚通信及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞
争，则本单位将立即通知天孚通信及其子公司，并将该商
业机会让予天孚通信及其子公司。4、本承诺函受中国法律
管辖，对本单位具有约束力。
邹支农、欧洋、朱国栋承诺：本人作为苏州天孚光通信股
份有限公司（简称\"天孚通信\"）的实际控制人，主要股东
（持有天孚通信 5%以上股份的股东）现就避免与天孚通信
及其全资子公司、控股子公司（以下统称\"天孚通信及其子
公司\"）所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：1、截
至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从
事与天孚通信及其子公司相竞争的业务，并未拥有与天孚
通信及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股
权、出资份额等，或在任何天孚通信及其子公司的竞争企
业中有任何权益。2、本人在作为天孚通信实际控制人、主
要股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或
间接从事与天孚通信及其子公司相竞争的业务，不会直接
或间接对天孚通信及其子公司的竞争企业进行收购或进行
有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为
天孚通信及其子公司的竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与天孚
通信及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人
将立即通知天孚通信及其子公司，并将该商业机会让予天
孚通信及其子公司。4、本承诺函受中国法律管辖，对本人
具有约束力。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施的 不适用
事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 不适用
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2017 年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司
2018 年 3 月 16 日
