好利来（中国）电子科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了公司第三届董
事会第十四次会议，并认真审阅了会议审议的各项议案。经充分讨论后我们对本
次会议审议的相关事项及 2017 年年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及
其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关
说明及独立意见如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项审计说明》如实反映了公司 2017 年度控股股东及其他关联方
资金占用情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于经
营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市
公司资金的情况。
2、报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人以
及公司子公司提供对外担保事项；没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前
期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
二、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
经本次董事会审议通过的 2017 年度利润分配预案为：公司以 2017 年 12
月 31 日总股本 66,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发股利 1.00 元（含
税），共计发放 6,668,000.00 元，公司剩余未分配利润转至下一年度；不以资本
公积转增股本，不送股。
根据中国证监会及公司章程的有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审
阅，综合考虑公司的实际生产经营情况，我们认为：公司 2017 年度利润分配预
案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了
对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况及《公司章程》中规
定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小
股东的利益的情形。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意将《2017
年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本
规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年
度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公
司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
经核查，我们认为，公司在着眼于长远和可持续发展的同时高度重视投资者
的合理回报，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境的基础上，制定了持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配
及时作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。公司《未来三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划》的内容及决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意
将其提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司首次
公开发行股票及上市年度各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的持续
性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
并同意提交2017年度股东大会审议。
六、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经认真审阅《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》资料，并对
公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表如下独立意
见：
1、根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《投资理财管理制度》等的规定，并结
合公司实际经营情况，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司在决议有效期
内滚动使用不超过人民币1.2亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，选择适当
的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行及券商保本型理财产品，符
合相关法律法规的规定。
2、在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，能有效提高公
司闲置自有资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次继续使用闲置自有资金购买理财产品是在不影响公司日常资金正常
周转的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。
因此，我们同意公司继续使用闲置自有资金购买商业银行或券商保本型的理
财产品，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于选举董事的独立意见
本次会议提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。
提名程序合法、有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的
情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
我们一致同意将本次会议提名的董事候选人提交公司 2017 年度股东大会审
议。
八、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司
本次会议聘任的副总经理张扬宇先生及副总经理、董事会秘书马志容女士的学
历、专业知识、技能、管理经验及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，
具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《公司法》第 146 条规定的情形以
及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，
上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的副总经理、董事会秘书人选。
九、关于拟定公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案是依据公司所处
的行业、规模的薪酬水平，并结合公司实际经营情况调整的，相关审议、表决程
序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定，同意该薪酬方案。
十、关于使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安
全性的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平
并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全
体公告，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了
切实有效内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。同意
公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用不超过人民币 1 亿元的闲置自
有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
十一、公司会计政策变更事项的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进
行合理变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
十二、董事会的审议及表决程序合法合规
董事会对相关事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事关于相
关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
韩 辉
朱茂林
洪 玫
二 O 一八年三月十六日
