安徽国通高新管业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2009年4月9日下午在黄山召开。应出席会议监事3人，实到3人，会议由监事会主席梁海雯女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前全体监事列席了公司第三届董事会第二十一次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下事项：
一、《2008年度监事会工作报告》
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《2008年度财务决算报告》
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《2008年年度报告及摘要》（摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）
经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2008年年度报告正文和摘要》审核，认为：
1）2008年度报告报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2）内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司利润分配的议案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度净利润为-146,892,068.37元，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《关于2008年度日常关联交易总额的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2008年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2009年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）10000万元。
监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司利益的行为。
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《关于向山东京博借款之关联交易的议案》
为了满足公司流动资金需求，彻底解决国通管业（含广东国通）逾期贷款问题，补充生产流动资金，扩大产能。公司拟采取委托贷款的方式向股东山东京博控股发展有限公司借款人民币1亿元，期限一年，利率为同期银行贷款基准利率上浮30％。
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；（内部控制的自我评估报告请见上交所网站www.sse.com.cn）
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的高效运行和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
八、《关于计提资产减值准备的议案》；
2008年受到全球金融危机及年初暴雪等自然灾害影响，市场竞争激烈，导致产品售价大幅下跌，同时主要生产资料成本大幅升高；公司设备开工率在15%左右，生产成本居高不下。公司根据有关会计准则和制度的规定，对库存计提减值准备，具体明细如下：
1、资产减值明细
项目名称 期初数 期末数 减值金额 备注
库存商品 31,919,814.73 11,933,651.66 11,410,439.65 第一季度计提，已生产领用转销
1,661,629.77 第四季度计提
原材料 31,891,884.42 33,846,762.50 24,641,874.51 第四季度计提
在建工程 18,562,363.06 17,877,763.57 2,603,835.09 第四季度计提
总计 82,374,062.21 63,658,177.73 40,317,779.02
2、公司成立以来，固定资产投资规模较大，生产性流动资金短缺，公司以前年度销售不畅，产品积压严重。由于积压产品长期露天堆放，日晒雨淋，致使很多管材的性质发生了改变，经公司质检部门检验，部分变质管材产品即使降价也不能用于销售。根据《企业会计准则》的规定，经质检部门鉴定，完全报废的存货如下：原料8,158,455.63元、产成品15,394,761.10元。
3、2008年12月31日全面盘点，由于车间与仓库核算原因盘亏原材料2,015,159.20元、产成品盘亏61,481.43元。
4，本公司2008年12月31日对预付账款进行分析，对部分已停止执行合同的预付款2,107,696.30元转入其他应收款核算，该部分应收款项账龄均为2-3年，按个别认定法全额计提坏账准备。本公司本年对员工欠款进行清理，已离职的员工欠款共计108,340.26元，按个别认定法全额计提坏账准备。以上共计计提坏账准备合计2,216,036.56元。
监事会未发现本公司计提减值准备存在违反相关会计制度或规定的情况，并认为：计提减值准备符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于修改<公司章程>的议案》；（公司章程请见上交所网站www.sse.com.cn）
1、原章程第四十一条内容为："公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"
修改为："公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。"
2、原章程第一百五十五条内容为："公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。"
修改为："公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"
该项议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三、四、五、六、八、九项议案需提请公司股东大会审议通过。
安徽国通高新管业股份有限公司监事会
二○○九年四月十三日
