安徽国通高新管业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第二十一次会议于2009年4月9日在黄山召开，会议应到董事11人，实到董事8人。公司副董事长王艳平因病未能出席会议，委托董事长钱俊先生代为行使表决权；独立董事葛基标先生因公出差未能出席会议，委托独立董事孙昌兴先生代为行使表决权；董事史庆苓先生因公出差未能出席会议，委托董事马雪英女士代为行使表决权。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：
一、《2008年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、《2008年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、《2008年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、《关于2008年度利润分配的预案》；
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度净利润为-146,892,068.37元，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、《关于2008年年度报告及摘要的议案》；（摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；（内部控制的自我评估报告请见上交所网站www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、《关于公司社会责任报告的议案》；（公司社会责任报告请见上交所网站www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》；
鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司2008年度会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该会计师事务所为公司2009年度会计审计机构，2009年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
九、《关于计提资产减值准备的议案》；
2008年受到全球金融危机及年初暴雪等自然灾害影响，市场竞争激烈，导致产品售价大幅下跌，同时主要生产资料成本大幅升高；公司设备开工率在15%左右，生产成本居高不下。公司根据有关会计准则和制度的规定，对库存计提减值准备，具体明细如下：
1、资产减值明细
项目名称 期初数 期末数 减值金额 备 注
库存商品 31,919,814.73 11,933,651.66 11,410,439.65 第一季度计提，已生产领用转销
1,661,629.77 第四季度计提
原材料 31,891,884.42 33,846,762.50 24,641,874.51 第四季度计提
在建工程 18,562,363.06 17,877,763.57 2,603,835.09 第四季度计提
总计 82,374,062.21 63,658,177.73 40,317,779.02
2、公司成立以来，固定资产投资规模较大，生产性流动资金短缺，公司以前年度销售不畅，产品积压严重。由于积压产品长期露天堆放，日晒雨淋，致使很多管材的性质发生了改变，经公司质检部门检验，部分变质管材产品即使降价也不能用于销售。根据《企业会计准则》的规定，经质检部门鉴定，完全报废的存货如下：原料8,158,455.63元、产成品15,394,761.10元。
3、2008年12月31日全面盘点，由于车间与仓库核算原因盘亏原材料2,015,159.20元、产成品盘亏61,481.43元。
4，本公司2008年12月31日对预付账款进行分析，对部分已停止执行合同的预付款2,107,696.30元转入其他应收款核算，该部分应收款项账龄均为2-3年，按个别认定法全额计提坏账准备。本公司本年对员工欠款进行清理，已离职的员工欠款共计108,340.26元，按个别认定法全额计提坏账准备。以上共计计提坏账准备合计2,216,036.56元。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、《关于申请综合授信的议案》；
公司2009年拟计划在总额度五亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。公司董事会授权董事长、总经理、财务总监签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司2008 年度股东大会批准之日起至2010 年召开2009 年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、《关于修改<公司章程>的议案》；（公司章程请见上交所网站www.sse.com.cn）
1、 原章程第四十一条内容为：" 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"
修改为："公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。"
2、原章程第一百五十五条内容为：" 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。"
修改为："公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、《关于修改<审计委员会年报工作规程>的议案》（《审计委员会年报工作规程》请见上交所网站www.sse.com.cn）；
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十三、《关于2009年度日常关联交易总额的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2008年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2009年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）10000万元。公司董事孟新先生、马雪英女士和史庆苓先生回避表决。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
十四、《关于向山东京博借款之关联交易的议案》；
为了满足公司流动资金需求，彻底解决国通管业（含广东国通）逾期贷款问题，补充生产流动资金，扩大产能。公司拟采取委托贷款的方式向股东山东京博控股发展有限公司借款人民币1亿元，期限一年，利率为同期银行贷款基准利率上浮30％。
公司董事马雪英女士和史庆苓先生回避表决。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、《关于公司2008年度审计报告非标意见的专项说明》
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十六、《关于召开2008年年度股东大会的议案》；
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规
