上海钢联电子商务股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监
事会第十一次会议于2018年3月16日上午11:00以现场表决与通讯表
决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年3月5日分别以
电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实
际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席何川女士主
持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2017年度监事会工作报告>的议案》
《2017年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度审计报告》
经审核，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2017年度审计报告》真实、完整地反映了公司2017年度财务状况
和经营成果等情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《<2017年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2017年度报告及
其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《<2017年度财务决算报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务
状况良好。公司2017年度财务决算报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
监事会同意公司2017年度的利润分配预案为：公司计划2017年度
不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司拟定的2017年度权益分派预案与公司
业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具
备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也
不存在违规占用上市公司资金的情况。
《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要
求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法
人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内
控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控
制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管
理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项
业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。因此，公司的内部控制
是有效的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会《2017年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运
行的实际情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会
指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常
关联交易预计的议案》 ；
经审核，监事会认为：公司2017年度日常关联交易及2018年预计
日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所
需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的
情形。同意本次日常关联交易的事项。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川、沐海宁回避表决，2
名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监
事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于监事2017年度薪酬、2018年度薪酬方案的议
案》 ；
在公司担任职务的监事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利
情况确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
经审核，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017
年度公司审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2017年度审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和
规范性文件关于配股发行证券的相关规定，公司监事会对公司是否具
备配股发行条件进行了逐项核查后认为：公司目前实施向原股东配售
人民币普通股（A 股）股票符合现行的有关规定，具备申请配股的
资格，符合实施配股的实质条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过《关于公司配股发行方案的议案》；
公司本次配股发行证券的方案为：
（一） 发行股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 配股基数、比例和数量
本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，最终的配售
比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销
商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股
股票总数为基数确定。若以公司2017年12月31日的总股本159,228,300
股计算，则可配售数量共计47,768,490股。配售股份不足1股的，按深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规
定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 定价原则、方式及预计募集资金量（含发行费用）
定价原则
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产
值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的
资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实
际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐人（主承销商）协商确定的原则。
定价方式
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交
易均价为基数，采用市价折扣法确定。具体配股价格提请股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
预计募集资金量（含发行费用）
本次配股募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 发行对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，
公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日
当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全
体股东。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金
额
1 大宗商品资讯与大数据业务升级 65,786.71 65,200.00
项目
2 归还股东借款 54,800.00 54,800.00
合计 120,586.71 120,000.00
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川、沐海宁回避表决，2
名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监
事会无法形成决议，因此提交公司2017年度股东大会审议。
（七） 发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全
体股东配售股份。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 承销方式
本次配股采用代销方式承销。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案
之日起十二个月内有效。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交
易所上市。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会逐项审议，并报中国证监会核
准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
十三、审议通过《关于公司配股公开发行证券预案的议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年度配股公开发行证券
预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川、沐海宁回避表决，2
名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监
事会无法形成决议，因此提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）
的论证分析报告的议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于向原股东配售人民币普通
股（A 股）的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川、沐海宁回避表决，2
名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监
事会无法形成决议，因此提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年度配股募集资金使用
可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川、沐海宁回避表决，2
名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监
事会无法形成决议，因此提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
【2007】500 号）相关规定，公司无需就本次配股发行编制前次募集
资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的说明》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》；
公司监事会成员认真审阅了《上海钢联电子商务股份有限公司关
于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《上海钢联电
子商务股份有限公司控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报填
补措施的承诺》和《上海钢联电子商务股份有限公司董事、高级管理
人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》（具体内容详见同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的该公告和承诺函），监事
会认为该措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）的要求，有
利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亦符合《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）的相关要求，监事会认为本次公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响分析是客观公正的，具体的填补回报措
施是合理科学的。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储 账户的议
案》 ；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会将设立本次配股公开
发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部
组织办理相关具体事宜。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
监事会
2018 年 3 月 16 日
