上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十二次会议于2018年3月16日上午10:00以现场表决与通讯表
决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年3月5日分别以
电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实
际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席
会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以
下议案：
一、审议通过《<2017年度董事会工作报告>的议案》；
《2017年度董事会工作报告》对公司2017年度的经营管理情况作
了总结。第四届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生
分别提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上
述职。
《2017年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《<2017年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了高波总经理所作的《2017年度总经理工作报
告》，认为该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项
决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的
工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2017年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告。
公司《2017年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2017年度报告>及其摘要的议案》；
《2017年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《<2017年度财务决算报告>的议案》；
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）实
现净利润27,461,618.71元，加上年初未分配利润107,991,607.78元，提
取盈余公积2,746,161.87元后，年末可供分配利润132,707,064.62元，
合并财务报表年末未分配利润为-78,813,558.00元。按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司应当以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，
因此，鉴于公司业务正处于快速发展阶段，为保障公司正常生产经营
和未来发展，并考虑公司长远发展利益，经董事会审议决定，2017
年度的利润分配预案为：公司计划2017年度不派发现金红利，不送红
股、不以公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2017年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》。
《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体
内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控
制鉴证报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发
表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常
关联交易预计的议案》；
公司2017年度日常关联交易及2018年预计日常关联交易是公司
日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地
进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、高波、王灿、潘东辉、唐
斌回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事2017年度薪酬、2018年度薪酬方案的议
案》；
在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利
情况确定，独立董事津贴为12万元/年/人。公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员2017年度薪酬、2018年度薪
酬方案的议案》；
公司高级管理人员2017年度薪酬、2018年度薪酬方案依据公司盈
利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该
议案发表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前认可，发表了同意续聘2018年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具
体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和
规范性文件关于配股发行证券的相关规定，公司董事会经逐项核查后
认为，公司目前具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。公
司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司配股发行方案的议案》；
公司本次配股发行证券的方案为：
（一） 发行股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 配股基数、比例和数量
本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，最终的配售
比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销
商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股
股票总数为基数确定。若以公司2017年12月31日的总股本159,228,300
股计算，则可配售数量共计47,768,490股。配售股份不足1股的，按深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规
定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 定价原则、方式及预计募集资金量（含发行费用）
1、定价原则
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产
值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的
资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实
际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐人（主承销商）协商确定的原则。
2、定价方式
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交
易均价为基数，采用市价折扣法确定。具体配股价格提请股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
3、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 发行对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金
额
1 大宗商品资讯与大数据业务升级 65,786.71 65,200.00
项目
2 归还股东借款 54,800.00 54,800.00
合计 120,586.71 120,000.00
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避
表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（七） 发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全
体股东配售股份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 承销方式
本次配股采用代销方式承销。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案
之日起十二个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交
易所上市。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案尚须提交2017年度股东大会逐项审议，并报中国证监会核
准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
十五、审议通过《关于公司配股公开发行证券预案的议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年度配股公开发行证券
预案》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避
表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议，并报中国证监会核准后
方可实施。
十六、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）
的论证分析报告的议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于向原股东配售人民币普通
股（A 股）的论证分析报告》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避
表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年度配股募集资金使用
可行性分析报告》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避
表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及
中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补即
期回报的措施。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露
网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于配股摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的公告》以及《上海钢联电子商务股份有限
公司控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》
和《上海钢联电子商务股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履
行填补回报措施的承诺函》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议
案》 ；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会将设立本次配股公开
发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部
组织办理相关具体事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次配股相关事宜的议案》 ；
为保证公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会
授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：
（一） 根据国家法律法规和规范性文件的相关规定、证券监管部
门的相关规定和要求、股东大会的决议，办理本次配股申报事宜；
（二） 根据国家法律法规和规范性文件的相关规定、证券监管部
门的相关规定和要求、股东大会的决议，视具体情况制定、修改和实
施本次配股公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次配股的实施
时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用
途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
（三） 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议（包括但不限于股份认
购协议、承销及保荐协议等）和申请文件并办理相关的申请、报批、
登记、备案等手续，以及签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次
配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件，并办理本
次募集资金投资项目申报和备案（如需），确定募集资金专用账户等
有关事宜；
（四） 根据国家法律法规和规范性文件的相关规定、证券监管部
门的规定和要求，对本次配股的发行条件、发行方案、募集资金金额
及运用计划等一切配股相关内容做出适当的修订和调整；
（五） 根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况
等因素，对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等
各项事项进行适当修订和调整；
（六） 在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的
股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相
关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
（七） 本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致
公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数
量授权董事会与主承销商协商确定；
（八） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变
化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
（九） 在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实
施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌
情决定对本次配股发行计划进行延迟实施或撤销发行申请；
（十） 若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届
满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十而确定为
配股失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购本次配股的
股东；
（十一） 聘请与本次发股相关的中介机构；
（十二） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的
其他事宜。
上述第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司计划于2018年4月9日（周一）召开2017年度股东大会，详情
请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2017
年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 16 日
