江西三鑫医疗科技股份有限公司 子公司管理办法
江西三鑫医疗科技股份有限公司
子公司管理办法
二○一八年三月
江西三鑫医疗科技股份有限公司 子公司管理办法
目录
第一章 总则 ....................................................... 3
第二章 组织管理 ................................................... 4
第三章 财务管理 ................................................... 5
第四章 经营及投资决策管理 ......................................... 6
第五章 重大事项决策与信息报告 ..................................... 8
第六章 内部审计监督与检查 ......................................... 9
第七章 档案管理 .................................................. 10
第八章 人事管理制度 .............................................. 10
第九章 附则 ...................................................... 11
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第一章 总则
第一条 为了加强对江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规章以及《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“子公司”为公司全资子公司或控股子公司，是母公司根据
总体战略规划、产业结构调整、提升核心竞争能力及业务发展的需要而依法设立
或收购的具有独立法人资格的公司，具体包括：
（一）母公司的全资子公司；
（二）母公司持有股权（股份）比例在 50%以上的子公司；
（三）母公司持有股权（股份）比例虽低于 50%，但能够决定其执行董事（或董
事会半数以上成员组成）的子公司；
（四）母公司持有股权（股份）比例虽低于 50%，但通过协议或其他安排，母公
司能够对其实现实际控制的子公司。
第三条 公司可根据对子公司持有的股权份额，通过向子公司委派执行董事（董
事）、监事、财务负责人及推荐其他高级管理人员人选和日常监管两条途径行使
股东权利，公司有权对子公司进行指导、监督。
第四条 子公司应根据自身经营特点和实际条件，参照母公司内控制度制定相应
内控制度。子公司控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其子公司的内
控制度。制定过程中接受母公司审计部指导，并接受母公司的监督检查。子公司
的发展战略与规划必须服从母公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使
股东权利等方式来促使前述目标的达成。
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第五条 母公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经
营与投资决策、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查、档案管理、人
力资源管理等进行指导和监督：
（一）公司行政部负责对子公司的总体管理及子公司相关资料存档等；
（二）公司人力资源部负责对子公司人力资源等方面进行监督管理，负责对公司
派往子公司担任执行董事（董事）、监事、财务负责人及其他高级管理人员进行
管理。并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（三）公司财务部负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计方面的监督管
理，负责子公司财务报表及相关财务信息的收集与备案；
（四）公司证券投资部负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治
理等方面进行指导和监督；
（五）公司审计部负责对子公司的定期或不定期的审计。
第二章 组织管理
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，
建立健全子公司内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公
司为股份有限公司，则为股东大会，下同）、董事会（或执行董事）、监事会（或
监事）。母公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派执行董事（董事）、
监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 母公司董事长决定向子公司委派执行董事（董事）、监事、财务负责人
人选及向子公司推荐其他高级管理人员（以下合称“公司派出人员”）。
第八条 由母公司委派或推荐的执行董事（董事）在其所在子公司章程的授权范
围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议时，按照母公司的
决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条 由母公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职
权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务过程中违反法
律、法规或子公司章程及子公司内控制度等行为进行监督，当子公司董事、高级
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管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及母
公司汇报。
第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员认真履行所任职岗位的职责，同时将
子公司经营、财务及其他有关情况按照母公司的管理要求及时向母公司反馈。
第三章 财务管理
第十一条 子公司应当根据《企业会计准则》和子公司章程规定，参照母公司财
务管理制度的有关规定，制定子公司财务管理制度并报母公司财务部备案。母公
司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施监督、指导。
第十二条 子公司的财务负责人由母公司委派。
第十三条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计帐簿，登记
会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条 子公司财务部门按照其财务管理制度的规定，做好财务会计管理基础
工作，负责全面编制子公司预算并报母公司最终批准；子公司财务部门负责对子
公司经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更
资产减值准备等应遵循母公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十六条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
以及母公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向母公司财务部报送财务报表
和提供会计资料，子公司财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十七条 子公司向母公司财务部报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负
债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、年度预算、决算报告
等。
第十八条 子公司财务负责人负责于每月结束后 8 日内向母公司财务部报送子
公司当月财务报表，于每季度结束后 10 日内报送子公司该季度的财务报表和财
务分析报告等。
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第十九条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司有关
负责人员不得违反规定对外投资，不得要求子公司对外提供借款或为他人借款提
供担保，不得将子公司资金挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述相的违
规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向母公司财
务总监报告。
第二十条 子公司应当根据母公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将
所有银行账户信息报母公司财务部备案，在子公司日常经营活动中，严禁隐瞒收
入和利润、私自设立账外账和小金库。
第二十一条 子公司严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何关联方非经营性占用子公司资金、资产或其他资源的情况。如有发生，子
公司相关人员应立即将占用情况向母公司财务部报告，由母公司按有关规定采取
相应处理措施。
第二十二条 子公司应当妥善保管各类财务档案、会计凭证等，保存年限按国家
有关财务会计档案管理规定执行。
第二十三条 为了提高资金周转效率，节约资金成本，减少因分散管理而导致的
资金沉淀增加，公司对全资子公司的资金实行集中控制，在母公司财务部设立资
金结算中心，负责子公司资金的集中管理（控股子公司参照执行）。
第二十四条 子公司存在违反国家有关法律法规、母公司和子公司有关管理制度
情形的，应当严格追究当事人的责任，并按国家有关法律法规、母公司和子公司
有关管理制度的规定进行处罚。
第四章 经营及投资决策管理
第二十五条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并根据母公司发展战略、总体规划和经营计划制定自身经营管理目标。
第二十六条 子公司于每年的 12 月 31 日前，由子公司总经理组织编写年度工作
报告及下一年度的经营计划，经子公司执行董事（或董事会）批准后报送母公司
行政部。
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第二十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可
预见原因可能影响到子公司生产经营计划的实施，子公司应立即将有关情况向母
公司行政部报告。
第二十八条 公司可以根据经营管理的实际需要或有关监管部门、主管部门的规
定，要求子公司对经营计划的制定和执行情况、行业及市场情况等事项进行临时
报告，子公司应遵照执行。
第二十九条 子公司定期组织编写经营情况报告书并报送母公司行政部，主要包
括月报、季报、半年报及年报。月报报送时间为每月结束后 8 日内，季报报送时
间为每季度结束后 10 日内，半年报报送时间为每年 7 月 15 日前，年报报送时间
为每个会计年度结束后 20 日内。
第三十条 子公司的对外投资由子公司股东会审议通过后方可实施，子公司的对
外投资接受母公司的指导和监督。
第三十一条 母公司证券投资部负责子公司对外投资项目的日常管理，并加强对
子公司及其对外投资项目的跟踪管理和监督。
第三十二条子公司经营计划和预算方案经母公司最终批准确定后，子公司必须严
格执行，不得随意修改，确有特殊情况需要调整计划或预算方案的，必须经母公
司总经理办公会通过。计划和预算的调整一律以书面批复为准，在未接到书面批
复以前，一律按原计划和预算执行；对于未经批准的预算外资金支付，需经过子
公司董事会或股东会批准。
第三十三条 子公司发生的关联交易，应遵照母公司的《关联交易管理办法》，
需根据不同情形在召开子公司股东会之前，先提请母公司董事会或股东大会审议。
第三十四条 子公司在经营投资活动中由于人为越权行为给母公司和子公司造
成损失的，对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并依法追究
其法律责任。
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第五章 重大事项决策与信息报告
第三十五条 子公司应及时向母公司行政部报告已经发生或者将要发生的重大
经营事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项包括但不限于与子公司有
关的下列事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资、对子公司投资）、融资、对外担保（含对子公司
担保）、委托理财等事项；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）收购或出售资产、处置报废重大资产、债权或债务重组、股权转让等事项；
（五）子公司与除母公司以外的其他关联方签署任何协议或发生资金往来；
（六）重要合同（重大资产租赁、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发
项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更或终止；
（七）赠予或受赠资产；
（八）放弃权利（含放弃优先购买权、放弃优先认缴出资权利等）；
（九）子公司合并或分立；
（十）子公司变更公司形式或子公司清算、注销等事项；
（十一）子公司修改章程；
（十二）重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失等；
（十三）重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚；
（十四）子公司发生的与安全生产或产品质量有关的重大事件；
（十五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
深圳证券交易所或母公司认定的其他重大事项。
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第三十六条 子公司在审议重大事项前，必须先向母公司董事会和总经理汇报，
同时通知母公司董事会秘书。涉及信息披露事项的，严格按照监管部门对上市公
司的要求及母公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告及审批程序，
由母公司证券投资部统一对外披露。
第三十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细审阅相关背景资
料并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应立即
报告母公司证券投资部，按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及子公司章
程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审议和批准程序。
第三十八条 母公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积
极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十九条 母公司《信息披露管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息
披露相关制度同样适用于子公司。
第四十条 子公司的法定代表人为子公司信息披露的第一责任人，负责子公司需
要披露事项的汇报工作，对于子公司依法需要披露的信息必须及时向母公司董事
会秘书报告。
第四十一条 子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经母公司董事会秘书批准，子
公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访或者在媒体上
登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以公司
正式公开的信息为准，不得披露母公司尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公
开披露的信息。
第四十二条 子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未公开
披露前，负有严格保密的义务。
第六章 内部审计监督与检查
第四十三条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责
根据公司有关规定开展对子公司的内部审计工作。
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第四十四条 内部审计的主要内容包括：财务会计审计、经济合同审计、内部控
制制度的制定和执行情况审计以及对相关负责人和责任人的经济责任审计等。
第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。
第四十六条 经母公司签发批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
第四十七条 子公司执行董事（或董事长）、总经理、副总经理、财务负责人等
必须配合母公司对子公司或对其本人进行的审计工作，全面提供审计所需资料。
第七章 档案管理
第四十八条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，对子公司
重要档案实施重大档案管理归档工作。
第四十九条 相关重要档案的收集范围，包括但不限于：
（一）子公司证照：营业执照、产品注册证、生产许可证、经营许可证以及其他
经行政许可审批的证照，在子公司取得上述相关证照以及完成变更或者年检后当
天向母公司行政部报送存档材料。
（二）公司治理相关资料
1、子公司股东会会议、董事会（如有）会议、监事会（如有）会议资料原件由
子公司留存保管，并于会议结束当日将电子版文件报母公司证券投资部；
2、重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、权益分派、收购兼并、改制重组、
媒体报道、行业评价等相关资料。
第八章 人事管理制度
第五十条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根
据母公司有关制度的规定和要求以及子公司实际情况制定劳动合同管理制度，本
着“合法、高效”原则，规范用工行为。子公司接受母公司人力资源部对其进行
的有关人力资源管理方面的指导和监督。
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第五十一条 非经母公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司在其
当选或被任命后 1 个工作日内报母公司人力资源部备案。
第五十二条 公司人力资源部根据子公司经营管理的实际需要，在母公司其他职
能部门的支持与配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第五十三条 子公司应当结合自身经济效益情况，参照当地及所处行业的薪酬水
平制定薪酬管理制度，并报母公司人力资源部备案。子公司总经理根据对当年经
营计划完成情况的考核结果以及经母公司最终批准的年度预算范围，批准除母公
司派出人员及子公司其他董事、监事、高级管理人员以外人员的薪资标准。
第五十四条 母公司派出人员及子公司总经理、其他董事、监事、高级管理人员
的薪资标准由子公司股东会审议批准。
第五十五条 公司派出人员应自觉维护公司利益，忠诚地贯彻执行母公司对子公
司做出的各项决策和决议。子公司管理人员应主动接受母公司的监督和指导，定
期在母公司总经理办公会上进行述职。
第九章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
