天一致和法律意见
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天一致和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二00 八年度股东大会法律意见书
天律法意股字[2009]第002 号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派
贾平律师出席公司于2009 年4 月10 日上午在贵阳市小河区锦江路
110 号公司会议室召开的2008 年度股东大会，并根据《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第五条的要求出具法律意
见书。
本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定出具。
本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
发表法律意见。
经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股
东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本
所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审查，公司董事会已于2009 年3 月17 日将召开本次
股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券天一致和法律意见
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交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间
超过二十日。
上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有
关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截
至2009 年4 月10 日上午9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授
权的代理人共计3 人，代表股份167,709,415 股，占公司股份总数的
58.07%。其中有限售流通股148,086,674 股，占公司股份总数的
51.28%；无限售流通股19,622,741 股占公司股份总数的6.79%。出
席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘
请的律师。
经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长
迟耀勇先生主持召开。
本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主
持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序天一致和法律意见
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经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的
“2008 年度董事会工作报告”、“2008 年度监事会工作报告”、“2008
年度报告及摘要”、“2008 年度财务决算报告”、“2008 年度利润分配
的预案”、“关于公司提取2008 年度任意盈余公积的议案”、“2009 年
财务预算方案”、“关于公司2009 年度在中航工业财务有限公司贵阳
分公司存款、融资的议案”、“关于公司与关联企业贵州红林机械有限
公司就银行借款提供互保的议案”、“关于公司与分、子公司在授权范
围内独立对外融资的议案”、“公司在授权范围内对分、子公司银行借
款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案”、“关于续聘中瑞岳华
会计师事务所为公司2009 年度审计机构及2008 年度审计费用的议
案”、“关于2009 年度日常关联交易预计的议案”、“2008 年度独立董
事工作报告”、“关于修订公司《章程》的议案”等十五项提案逐一进
行了审议和表决，并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。表
决结果如下：
“关于公司2009 年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存
款、融资的议案”、“关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银
行借款提供互保的议案”和“关于2009 年度日常关联交易预计的议
案”在关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决情
况下，以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过；
“关于修订公司《章程》的议案”以出席大会股东三分之二以上
有效表决权通过；
其余十一项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通天一致和法律意见
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过。
本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的新提案
本次股东大会无新提案。
结论性法律意见
公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议
召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2008 年度股东大会的文
件备查或公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（以下无正文）天一致和法律意见
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（此页为签名盖章页）
天一致和律师事务所
律师：贾平
二00 九年四月十日
