光正集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2017 年度
光正集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA10387号
光正集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对光正集团股份有限公司(以下简称“光正集团”)
2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行
了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
光正集团董事会的责任是按照《上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相
关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种
责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告
编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供
真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
鉴证报告 第 1 页
四、鉴证结论
我们认为，光正集团2017年度《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了光正集团募集
资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为光正集团年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一八年三月十四日
鉴证报告 第 2 页
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2017年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司
将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五
次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40 号《关于核准光正
钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 4,800
万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币 4.30 亿元，每股面值人民币 1 元，
溢价发行，每股发行价格为人民币 7.50 元，委托广州证券股份有限公司（原名：广
州证券有限责任公司）承销。截至 2013 年 4 月 19 日止，光正集团实际已发行人民
币普通股 4,800 万股，发行价 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元，
均为货币资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币 20,000,000.00 元，扣除本
次应付的承销保荐费后的募集资金余额为 340,000,000.00 元。募集资金余额已由承
销商广州证券股份有限公司汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为
146001511010000176 人民币账户内。
募集资金余额 340,000,000.00 元，扣除公司其他发行费用 2,274,250.00 元后（其中：
律师费 1,200,000.00 元、验资及其他鉴证费 526,250.00 元、股票登记等费用 548,000.00
元），筹集资金净额为人民币 337,725,750.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第 112482 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2017 年 1-12 月非公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
2017 年度非公开发行股票募集资金账户收入净额共计 18,381.34 元，支出净额共计
3,121,273.47 元，其中：用于支付托克逊县鑫天山燃气有限公司剩余股权支出
3,000,000.00 元，用于支付上市费用 80,000.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资
金专户永久性补充流动资金 41,273.47 元后账户余额为 0.00 元，截止报告期末，募
集资金专户账户已注销。
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具体如下：
项目 金额（元）
2017 年初募集资金账户余额 3,102,892.13
减：对募集资金项目投入 3,000,000.00
减：支付上市费用 80,000.00
加：利息收入 18,381.34
募集资金结余金额 41,273.47
减：永久性补充流动资金 41,273.47
2017 年末募集资金余额
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委
员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《光正集团股份有限公司募
集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户
存储。公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行国家开
发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013 年 5 月 3 日，公司同保荐人广州证券有限责任公司与广发银行乌鲁木齐分行签
署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存放金额 备注
广发银行乌鲁木齐分行营业部 146001511010000176 0.00 募集资金专户
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目资金使用情况对照表
2017 年度，公司实际使用募集资金人民币 3,121,273.47 元，具体情况详见附表 1《募
集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募投项目 2017 年度不存在实施地点、实施方式变更情况。
(三) 非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
经 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预
案》，公司非公开发行不超过 4,800.00 万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人
民币 43,000.00 万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本
次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自
筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位
前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先
期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2013 年 4 月 30 日止，由公司利用自
筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为 45,508,594.08 元，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 113112 号《关于光正钢结
构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构广州证券有限
责任公司和保荐代表人张昱、陈代千核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金事项。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
2017 年 11 月 29 日将节余募集资金 41,273.47 元转入公司一般账户用于永久性补
充流动资金。
(六) 超募资金使用情况
非公开发行股票不存在超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
广发银行乌鲁木齐分行营业部账号为 146001511010000176 募集资金账户中结余
41,273.47 元转入自有账户乌鲁木齐市商业银行天元支行 0000009311121800026929
基本户中。
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(八) 募集资金使用的其他情况
2017 年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2014 年 9 月 12 日，第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于变更募集资金的
议案，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014 年 10 月 9 日第二次临时股东
大会审议通过关于变更募集资金的议案。公司投资 3,100.00 万元用于收购托克逊县
鑫天山燃气有限公司 100%股权，完成股权工商变更登记后再对托克逊县鑫天山燃
气有限公司进行增资 1,800.00 万元。将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项
目”的募集资金中的 4,200.00 万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司股权及增
资，其余资金由公司以自有资金支付。
2014 年 11 月 25 日，第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金投
资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014 年 12
月 12 日第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议
案》。公司使用募集资金 6,000.00 万元用于对巴州伟博公路养护服务有限公司的增资，
增资后公司持有巴州伟博公路养护服务有限公司 21%的股份。公司再用募集资金
9,000.00 万元收购自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有的巴州伟博公路养护服务有
限公司 30%股权，最终实现直接持有巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权。
2015 年 12 月 31 日公司与苏志杰签订《巴州伟博公路养护服务有限公司股权转让协
议之补充协议》，由于巴州伟博公路养护服务有限公司 2015 年实现的净利润与出让
方承诺的业绩相差较大，故双方友好协商约定后，将原股权转让价由 9,000.00 万变
更为 8,000 万，其中苏志杰股权转让价款由原来的 5,400.00 万变更为 4,400.00 万元。
该项目募集资金使用金额由 15,000.00 万元调整为 14,000.00 万元。
2015 年 9 月 8 日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议
案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2015 年 9 月 29 日第二次临时股东大
会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司使用募集资金 36,620,184.52 元
用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司 49.00%的股权。最终实现由光正集团股份
有限公司全资持有光正燃气有限公司 100.00%股权。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，公司变
更部分募集资金方向，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，
且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，对公司募集资
金用途进行相应变更，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响。为进一步拓展
公司在天然气领域的开发和建设，形成及覆盖天然气全产业链，公司变更募集资金
项目资金使用用途。
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(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017 年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
募集资金投资项目发生变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附
表 2）。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于 2018 年 3 月 14 日批准报出。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
光正集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十四日
专项报告 第 5 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：光正集团股份有限公司 2017 年度 单位：人民币元
本年度投入募
募集资金净额 337,725,750.00 3,000,000.00
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 218,620,184.52 348,641,354.28
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 64.73%
是否已变更 项目达到预 是否达
募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投资 本年度实现的 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 调整后投资总额 定可使用状 到预计
投资总额 金额 入金额 进度（%） 效益 发生重大变化
变更） 态日期 效益
非公开发行股票募集资金使用情况
承诺投资项目：
年产十八万吨钢结构加工基地项目 否 337,725,750.00 83,821,169.76 83,821,169.76 100.00 2014 年 -2,117,689.78 否 是
年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金 46,200,000.00 46,200,000.00 100.00 2014 年 不适用 否
变更的募集资金投资项目： -
托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权收购项目 是 42,000,000.00 3,000,000.00 42,000,000.00 100.00 2014 年 5,305,112.50 是 否
巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权收购项目 是 140,000,000.00 140,000,000.00 100.00 2014 年 4,953,513.81 否 否
光正燃气有限公司 49%股权收购项目 是 36,620,184.52 36,620,184.52 100.00 2016 年 20,747,194.61 不适用 否
合计 337,725,750.00 348,641,354.28 3,000,000.00 348,641,354.28
1、“年产十八万吨钢结构加工基地项目”因钢结构市场饱和，不再继续投入，已建成的厂房用于对外出租，本期已转为投资性房地产用于对外租赁。
2、“收购巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争。2016 年 6 月 30 日公司收到巴州含锦投资有
限公司现金补偿款 2,269,210.42 元，2016 年 12 月 16 日公司收到巴州含锦投资有限公司现金补偿款 1,682,988.43 元，2017 年 3 月 27、28 日公司收到巴州含锦投资有限公
司剩余现金补偿款 9,544,152.41 元，2017 年 6 月 20 日公司收到现金补偿款 3,219,388.24 元，2017 年 6 月 28 日公司收到现金补偿款 4,837,848.00 元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 巴州伟博公路养护服务有限公司 2017 年实现净利润 4,953,513.81 元，按照业绩承诺应补偿 15,323,707.96 元。截止 2017 年 12 月 31 日，尚有 21,383,993.39 元补偿款未
项目） 支付。2018 年 3 月 6 日，承诺人已用所持的该公司 49%的股权抵付全部欠付的现金补偿款，工商变更手续已完成。
3．公司 2013 年 10 月以自有资金收购方式实现对光正燃气有限公司 51%的控股，2015 年 9 月 2 日签订合同收购剩余 49%少数股东股权，其中 36,620,184.52 元使用募集
资金，2016 年 3 月股权变更已经完成，光正燃气有限公司成为公司的全资子公司。该项目无预计收益。该公司及子公司的加气站多在新疆南疆地区，加气站每天运营时
间有限制；本年计划新建的加气站未能按期建成投入运营；城市供暖锅炉用气由政府限定销售价格，基本按采购价格供应，未负担天然气输送成本，政府也未给予补贴；
受经济大环境的影响，厂矿企业多关停，使工业用气量大幅下降。
鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，为了实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”
项目可行性发生重大变化的情况说明
的实施，对公司部分募集资金用途进行相应变更。
非公开发行股票募集资金的金额、用途及使用进展
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已经注销。
情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（四）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金使用完毕后，募集资金专户结余 41,273.47 元，为募集资金产生的利息。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金专户结余的利息 41,273.47 元已全部永久补充流动资金，转入公司自有银行账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：光正集团股份有限公司 2017 年度 单位：人民币元
变更后项目拟投 截至期末 截至期末投 项目达到预定 变更后的项目可行
本年度实际 本年度实现的 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 实际累计 资进度（%） 可使用状态日 性是否发生重大变
投入金额 效益 计效益
(1) 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 期 化
托克逊县鑫天山燃气有限 年产十八万吨钢结构加
42,000,000.00 3,000,000.00 42,000,000.00 100.00 2014 年 5,305,112.50 是 否
公司 100%股权收购项目 工基地项目
巴州伟博公路养护服务有 年产十八万吨钢结构加
140,000,000.00 140,000,000.00 100.00 2014 年 4,953,513.81 否 否
限公司 51%股权收购项目 工基地项目
光正燃气有限公司 49%股 年产十八万吨钢结构加
36,620,184.52 36,620,184.52 100.00 2016 年 20,747,194.61 不适用 否
权收购项目 工基地项目
年产十八万吨钢结构加
永久补充流动资金 41,273.47 41,273.47 41,273.47 100.00
工基地项目
218,661,457.99 3,041,273.47 218,661,457.99
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见附表 1
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
