广州证券股份有限公司
关于光正集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为光正集团股份有限公
司（以下简称“光正集团”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关法律法和规范性文件的要求，对光正集团 2017
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会、第二届董事
会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40 号《关
于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行
不超过 4,800 万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币 4.30 亿元，每股
面值人民币 1 元，溢价发行，每股发行价格为人民币 7.50 元，委托广州证券承
销。截至 2013 年 4 月 19 日止，光正集团实际已发行人民币普通股 4,800 万
股，发行价 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元，均为货币
资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币 20,000,000.00 元，扣除本次应
付的承销保荐费后的募集资金余额为 340,000,000.00 元。募集资金余额已由承销
商广州证券汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为
146001511010000176 人民币账户内。募集资金余额 340,000,000.00 元，扣除公
司其他发行费用 2,274,250.00 元后（其中：律师费 1,200,000.00 元、验资及其
他鉴证费 526,250.00 元、股票登记等费用 548,000.00 元），筹集资金净额为人
民币 337,725,750.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第 112482 号验资报告。公司对募集
资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
2017 年度非公开发行股票募集资金账户收入净额共计 18,381.34 元（其中：
存款利息收入 18,381.34 元），支出净额共计 3,121,273.47 元，其中：用于支付托
克逊县鑫天山燃气有限公司剩余股权支出 3,000,000.00 元；用于支付银行手续费
10.00 元；用于支付应付未付的上市费用 80,000.00 元；节余募集资金（含利息收
入）转入自有银行户 41,273.47 元（扣除手续费后实际到账金额为 41,263.47 元）。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金余额为 0.00 元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专
项存储与使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2013 年 5 月 3 日，公司同广州证券与广发银行乌鲁木齐分行签署了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2017
年 12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，公司于广发银行乌
鲁木齐分行营业部开立的账号为 146001511010000176 的募集资金专户已经注
销。
三、2017 年度募集资金的实际使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况见附件 1：《募集资金使用情况
对照表》。
四、使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入情况
经 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会审议通过《非公开发
行股票预案》，公司非公开发行不超过 4,800.00 万股人民币普通股，且募集资金
总额不超过人民币 43,000.00 万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构
加工基地项目”。本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不
足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有
资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2013
年 4 月 30 日止，由公司利用自筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地
项目金额为 45,508,594.08 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2013]第 113112 号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》；保荐机构核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金事项。
五、使用募集资金暂时补充流动资金的情况
公司非公开发行股票募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
六、使用募集资金进行现金管理的情况
2013 年 7 月 16 日，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。
2013 年 8 月 1 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募
集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 20 ,000 万元的闲置募
集资金投资购买银行保本型短期理财产品，该决议自股东大会审议通过之日起一
年内有效。公司自 2013 年 8 月至 2014 年 8 月期间，共使用闲置募集资金购买保
本型短期理财产品 7 次，并就产品名称、类型、预期收益率、理财起始日和到期
日、投资金额进行了公告。公司使用闲置募集资金投资银行理财产品累计取得投
资收益 7,343,013.69 万元，均归还至募集资金专户；本金于 2014 年 8 月归还至
募集资金专户。
七、变更募集资金投资项目情况
2014 年 9 月 12 日，第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更
募集资金的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014 年 10 月 9
日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金的议案》。公
司投资 3,100.00 万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权，完成
股权工商变更登记后再对托克逊县鑫天山燃气有限公司进行增资 1,800.00 万
元。将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的 4,200.00
万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司股权及增资，其余资金由公司以自有
资金支付。
2014 年 11 月 25 日，第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更
募集资金投资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。
2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募
集资金投资项目暨对外投资的议案》。公司使用募集资金 6,000.00 万元用于对巴
州伟博公路养护服务有限公司的增资，增资后公司持有巴州伟博公路养护服务有
限公司 21%的股份。公司再用募集资金 9,000.00 万元收购自然人股东刘玉娥、
苏志杰合计持有的巴州伟博公路养护服务有限公司 30%股权，最终实现直接持
有巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权。
2015 年 12 月 31 日公司与苏志杰签订《巴州伟博公路养护服务有限公司股权
转让协议之补充协议》，由于巴州伟博公路养护服务有限公司 2015 年实现的净利
润与出让方承诺的业绩相差较大，故双方友好协商约定后，将原股权转让价由
9,000 万变更为 8,000 万，其中苏志杰股权转让价款由原来的 5,400 万变更为 4,400
万元。该项目募集资金使用金额由 15,000.00 万元调整为 14,000.00 万元。
2015 年 9 月 8 日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资
金用途的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2015 年 9 月 29 日，
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公
司使用募集资金 36,620,184.52 元用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司
49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司
100%股权。
除以上变更外，公司不存在其他募集资金投资项目、实施方式或实施地点变
更的情形。
八、节余募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经完成，节余募集资金（含利息）
低于 500 万元及募集资金净额的 1%，已经转入公司基本户。公司募集资金专户
已经注销。前述情况公司已在年度报告中进行披露。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光正集团股份有限公司募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA10387 号，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“光正集团 2017 年度《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格
式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了光正集团募集资金 2017 年度实际
存放与使用情况。”
十、保荐机构的核查意见
经核查，广州证券认为：2017 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效执行了三方监管协议；公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理制度》
的相关规定，不存在违规使用的情形，并履行了信息披露义务；公司编制的《光
正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于
公司 2017 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
年 月 日 梁彬圣 钱 亮
广州证券股份有限公司
2018 年 3 月 15 日
附件 1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2017 年 1-12 月 单位：人民币元
本年度投入募
募集资金净额 337,725,750.00 3,000,000.00
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 218,620,184.52 348,641,354.28
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 64.73
是否已 截至期末投入
项目达到预 是否达
变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 进度（%） 本年度实现 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 定可使用状 到预计
目（含部 资总额 (1) 金额 入金额(2) 的效益 发生重大变化
(3)＝(2)/(1) 态日期 效益
分变更）
非公开发行股票募集资金使用情况
承诺投资项目：
年产十八万吨钢结构加工基地项目 否 337,725,750.00 83,821,169.76 83,821,169.76 100.00 2014 年 -2,117,689.78 否 是
年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金 否 46,200,000.00 46,200,000.00 100.00 2014 年 不适用 否
变更的募集资金投资项目：
托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权收购项目 是 42,000,000.00 3,000,000.00 42,000,000.00 100.00 2014 年 5,305,112.50 否 否
巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权收购项目 是 140,000,000.00 140,000,000.00 100.00 2014 年 4,953,513.81 否 否
光正燃气有限公司 49%股权收购项目 是 36,620,184.52 36,620,184.52 100.00 2016 年 20,747,194.61 不适用 否
合计 337,725,750.00 348,641,354.28 3,000,000.00 348,641,354.28
1、“年产十八万吨钢结构加工基地项目”因钢结构市场饱和，不再继续投入，已建成的厂房用于对外出租，本期已转为投资性房地产用于对外租赁。
2、“收购巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争。2016 年 6 月 30 日公司收到巴州含锦投资有限
公司现金补偿款 2,269,210.42 元，2016 年 12 月 16 日公司收到巴州含锦投资有限公司现金补偿款 1,682,988.43 元，2017 年 3 月 27、28 日公司收到巴州含锦投资有限公司
剩余现金补偿款 9,544,152.41 元，2017 年 6 月 20 日公司收到现金补偿款 3,219,388.24 元，2017 年 6 月 28 日公司收到现金补偿款 4,837,848.00 元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 巴州伟博公路养护服务有限公司 2017 年实现净利润 4,953,513.81 元，按照业绩承诺应补偿 15,323,707.96 元。截止 2017 年 12 月 31 日，尚有 21,383,993.39 元补偿款未支
项目） 付。2018 年 3 月 6 日，承诺人已用所持的该公司 49%的股权抵付全部欠付的现金补偿款，工商变更手续已完成。
3．公司 2013 年 10 月以自有资金收购方式实现对光正燃气有限公司 51%的控股，2015 年 9 月 2 日签订合同收购剩余 49%少数股东股权，其中 36,620,184.52 元使用募集资
金，2016 年 3 月股权变更已经完成，光正燃气有限公司成为公司的全资子公司。该项目无预计收益。该公司及子公司的加气站多在新疆南疆地区，加气站每天运营时间有
限制；本年计划新建的加气站未能按期建成投入运营；城市供暖锅炉用气由政府限定销售价格，基本按采购价格供应，未负担天然气输送成本，政府也未给予补贴；受经
济大环境的影响，厂矿企业多关停，使工业用气量大幅下降。
鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，为了实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”
项目可行性发生重大变化的情况说明
的实施，对公司部分募集资金用途进行相应变更。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已经注销。
非公开发行股票募集资金的金额、用途及使用进展
情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金使用完毕后，募集资金专户结余 41,273.47 元，为募集资金产生的利息。
募集资金专户结余的 41,273.47 元已全部永久补充流动资金，转入公司自有银行账户乌鲁木齐市商业银行天元支行 0000009311121800026929 基本户中，扣除手续费后实际
尚未使用的募集资金用途及去向
到账金额为 41,263.47 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
注 1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
