通商律师事务所 股东大会见证法律意见书
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关于四川泸天化股份有限公司
2008 年度股东大会的法律意见书
致：四川泸天化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四
川泸天化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受四川泸天化股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2009 年4 月10 日召开
的2008 年度股东大会，并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：通商律师事务所 股东大会见证法律意见书
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一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。 根据公司于2009 年3 月12 日召开的第
四届董事会第三次会议决议，公司董事会于2009 年3 月14 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)上刊登了关于
召开2008 年度股东大会的通知。
2009 年4 月10 日上午，本次股东大会在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多
功能厅如期召开。受公司董事会委托，公司董事兼副总经理宁忠培先生主持本次
会议；会议就通知中列明的议案逐项进行了审议。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定；董事会作
为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止2009 年4 月7 日下午深圳证券交易所交易结
束后登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共10 名，所持有
表决权的股份数为347,274,472 股，占公司股份总数585,000,000 股的59.36%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使表决权的资格合
法、有效。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他
高级管理人员。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议了下列议案：
1．《2008 年度董事会工作报告》；
2．《2008 年度监事会工作报告》；通商律师事务所 股东大会见证法律意见书
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3．《2008 年度报告及摘要》；
4．《2008 年度财务决算报告》；
5．《2008 年度独立董事述职报告》；
6．《2008 年度利润分配预案》；
7．《关于2009 年度日常关联交易预计的议案》；
8．《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构的
议案》；
9．审议《关于修改公司章程的议案》。
（二）本次股东大会审议议案的表决结果
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项
进行了表决。所有议案均按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序
进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会全部议案均获得有效通
过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司2008 年度股东大会会议的召集、召开、表决程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事
规则》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格均合法、有效；本次股东
大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）通商律师事务所 股东大会见证法律意见书
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于四川泸天化股份有限公司
2008 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
魏晓
经办律师：
徐京龙
二零零九年四月十日
