招商证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性和6个月内复牌可行性的专项核查意见
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“公司”或“上
市公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：000939）自
2017 年 11 月 16 日开市起停牌；经公司核实，公司控股股东阳光凯迪新能源集
团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）拟对公司实施重大资产重组并向相关方转
让公司控制权，公司股票于 2017 年 11 月 30 日进入重大资产重组停牌程序。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
凯迪生态本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业
务》等有关规定，对凯迪生态本次重大资产重组期间重组信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况与意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
凯迪生态因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。公
司分别于 2017 年 11 月 16 日、11 月 24 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公
告》（公告编号：2017-116）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编
号：2017-118）。
经核实，公司控股股东阳光凯迪拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让
公司控制权，公司股票于 2017 年 11 月 30 日进入重大资产重组停牌程序，并于
同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-119）。
此后，公司于 2017 年 12 月 8 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2017-125）。
2017 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌公告》（公告编号：2017-127），公司股票自 2017 年 12 月 16 日开市起
继续停牌。此后，公司分别于 2017 年 12 月 22 日、12 月 29 日、2018 年 1 月 5
日、 月 12 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2017-132）、
《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-133）、《关于重大资
产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-2）、《关于重大资产重组停牌进展
的公告》（公告编号：2018-4）。
2018 年 1 月 13 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2018-5），公司股票自 2018 年 1 月 16 日开市起继续停牌。此后，
公司于 2018 年 1 月 20 日、1 月 27 日、2 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌
进展的公告》（公告编号：2018-9）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2018-13）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-14）。
2018 年 1 月 23 日，公司召开八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，董事会同意
提请召开 2018 年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌
首日起累计不超过 6 个月。2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2018 年 2 月 10 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2018-18），公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继续停牌。此后，
公司于 2018 年 2 月 24 日、3 月 3 日、3 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌
进展的公告》（公告编号：2018-20）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》
（公告编号：2018-21）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2018-22）。
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
鉴于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍
在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介服务机构开展尽职调查和审计、评估
等工作量大，相关事项尚存在不确定性。为维护广大投资者利益，避免公司股价
异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项。鉴于本次重组
的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证。目前公司聘请
的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，结合尽职调查进
展进一步对方案进行论证与完善，履行必要的报批和审议程序。
公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《停复牌业务备忘录》等规定于 2018
年 5 月 15 日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情
况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票自 2017 年 11 月 16 日停牌以来，
严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露
业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关规定严格履行决策程序，充分
关注事项进展并及时履行信息披露义务，上市公司停牌期间披露的重组进展信息
真实；由于本次重组的复杂性，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量
较大，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细
化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中
小股东利益，继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组
事宜，停牌 6 个月内披露重组信息并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，招商证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并
在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月
内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）
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