广西五洲交通股份有限公司
未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划
（讨论稿）
一、规划制定的考虑因素
着眼于广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）长期可持
续发展,综合考虑公司总体经营情况、业务发展规划、股东回报、社
会资金成本等因素,结合公司 2015 年-2017 年三年股东回报规划的可
行性，兼顾公司长远发展和股东现时利益，对公司利润分配和现金分
红作出制度性安排。
（一）公司总体经营情况
公司目前直接经营广西南宁至柳州高速公路小平阳至宾阳段。拥
有全资子公司广西坛百高速公路有限公司、广西岑罗高速公路有限责
任公司、广西五洲房地产有限公司（以下简称“地产公司”）、广西五洲
金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）、广西五洲兴通投资有限
公司、南宁金桥物业服务有限责任公司、钦州钦廉林业投资有限公司
和控股子公司广西万通国际物流有限公司、广西凭祥合越投资有限公
司、南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）、广西
五洲天美电子商务有限公司。2017 年期末公司业务涉及收费公路、
物流贸易、房地产、金融业等行业。
截至 2017 年底，公司总资产达 106.93 亿元，净资产 32.52 亿
元。2017 年度公司实现营业收入 17.92 亿元、归属于母公司所有者
的净利润 3.68 亿元，每股收益 0.44 元。近年来，公司处于经营结构
转型阶段，财务成本加大，负债率较高，经营效益呈现下降趋势，公
司未来年度盈利压力较大。
（二）公司业务发展规划
十三五期间，公司将围绕“1234”战略思路，打造一个平台，充分
利用公路路网、物流园区、上市公司平台等核心资源，打造交通物流
智慧运营平台；培育两大核心，加快培育智慧物流核心业务和资本运
营核心能力；促进三业融合，促进交通和物流融合、互联网和物流融
合、金融资本和物流融合；加快四个转变，加快分散经营向协同发展
转变、粗放管理向精细管理转变、被动经营向主动拓展转变、资源招
商向品牌价值转变；最终形成以交通业务为基础，智慧物流为核心业
务，资本运营为核心能力，土地开发与经营为关联业务的产业布局，
推动产业协调发展，把公司打造成为广西一流、东盟知名的智慧型交
通物流运营服务商。
基于战略定位，公司“十三五”期间将形成“稳基础、育核心、促关
联”业务布局。交通业务定位为基础业务,是业务发展模式的主要承载
平台，也是公司收入的主要来源，未来继续巩固发展，依托公路路网
资源与智慧物流形成协同效应，支持公司的整体发展。智慧物流为核
心业务，资本运营为核心能力。充分利用现有物流园区及路网，发展
供应链金融，成为区内一流的农副产品交通物流服务商，整合外部资
源，加快发展。土地开发与经营是公司的关联业务。以盘活土地资源
为切入点，把公司的土地优势转变为公司阶段性收入和利润的重要来
源。
（三）股东回报
公司的利润分配将充分考虑股东实现稳定现金收入的要求和意
愿，既重视对投资者的合理投资回报，也要兼顾公司持续稳定发展的
需要。在保证公司正常经营业务开展的前提下，采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配利润。除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。自 2000
年上市以来，除公司 2014、2015 年度因公司可分配利润出现《公司
章程》规定的特殊情况未进行分红外, 其余年份公司坚持现金分红。
2017 年度公司以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3.5 股及每
10 股派发现金红利 1.5 元(含税，本分配预案待由 2017 年度股东大
会审议通过后实施)，切实执行中国证监会现金分红相关管理规定，
做到了让股东分享公司不断发展壮大的成果，维护了公司股东依法享
有的资产收益权利。
（四）社会资金成本
公司发挥上市平台的类金融作用，加强资本运作功能，优化产业
布局，实现并购增值的目标要求，公司多措并举提升资本运营核心能
力，增强融资保障水平，满足发展资金需求。一是市场融资方案取得
实质性进展。公司逐步恢复二级市场股权融资功能、实现资本与产业
有效融合为目标，积极研究资本市场融资方案。通过收集大量数据资
料，开展多方案测算比对分析，形成了公司市场融资初步方案。二是
融资渠道和融资能力显著改善。2017 年以来，公司多渠道融资取得
突破，新增贷款授信 6.58 亿元,新增融资 6.28 亿元，10 亿元公司债
获上交所核准发行。强化内部资助和担保管理，办理内部拆借 1.84
亿元并加强跟踪使用监管，科学调度资金，内部资金调拨 5.84 亿元，
通过担保方式协助金桥公司从兴业银行取得综合授信 6 亿元，取得农
信社借款 0.5 亿元，有力提升了金桥公司融资能力。通过股权转让提
升子公司自主融资能力，指导地产公司出让中港投资有限公司股权、
金桥公司出售利和公司股权，降低两家单位资产负债率，提高自主融
资能力。
但公司仍存在银行银根缩紧，总体融资成本较高的困难。一是银
行银根缩紧，资金面不宽松，公司债信用评级为 AA 级别，短期内难
以扭转融资成本较高的局面。二是非主业投资项目回款较慢，大部分
成员单位无法以自主融资和经营收入偿还到期资助资金，导致公司融
资压力增大。
二、规划的制定原则
规划的制定应符合相关法律法规和《广西五洲交通股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》）的规定,应重视对投资者的合理投资回
报,并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的需要,在充分考虑股
东利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理
的利润分配政策和现金分红方案,保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
三、利润分配的形式
采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
四、利润分配的条件和比例
1.现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在特殊情况下，公
司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报
表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。
特殊情况是指下列情形之一：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数
（3）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利
润低于 0.1 元；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金
支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司
最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，募集资金项目除外）。
2.现金分红的比例:公司在满足上述现金分红的条件下,应当采用
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表
当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分
配利润的百分之三十。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进
行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营的能力。
3.股票股利分配的条件: 公司在满足现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。
五、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
六、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》的规定，
根据公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟订。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见。公司董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提
交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括:分配
对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股(或
每十股)分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分
配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的
理由的说明,以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条
件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利
润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三
分之二以上的表决权通过。
七、对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采
取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达《公司章程》规定的，股
东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因
《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董
事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和经营管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年
度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
八、未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划
未来三年(2018 年-2020 年),公司的利润分配将在符合相关法律
法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件下,在满足现金分红的条
件和保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,每年以现金方式
分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利
润的百分之十；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。在条件允许的情况
下,公司董事会可以提议进行中期现金分红。公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配利润。如果未来公司净利润保持持续
稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,以加大对投
资者的回报力度。公司在每个会计年度结束后，由公司经营管理层根
据公司实际经营情况提出建议性分配方案，由董事会审议通过后提交
股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
九、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,每
三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的,需经过详细论证后
由董事会提出修订议案,提交股东大会审议通过。
十、 其他事项
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施,修订
时亦同。
本事项需提请公司股东大会审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 3 月 15 日
（本事项经公司 2017 年度股东大会审议通过后执行）
