广西五洲交通股份有限公司
独立董事 2017 年度履职报告
2017 年度，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“五
洲交通”）第八届董事会独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范
化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司
独立董事制度》等规章制度的规定和要求, 在 2017 年度的工作中，
勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的
发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继
续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，
对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2017 年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）公司第八届董事会 2017 年度独立董事为赵振、秦伟、咸
海波、孙泽华。上述四位独立董事是经公司 2015 年第二次临时股东
大会选举产生，任期从 2015 年 4 月 27 日起至公司第八届董事会任
期届满止。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，未与公司或公司主要股东、有利害关系的机构、人员存在利
益关系，也未出现妨碍我们进行独立客观判断关系等影响独立性的情
况。
二、2017 年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
报告期，作为公司独立董事，我们积极履行职责，积极出席公司
召开的董事会、股东大会并对审议议案进行调查研究，审时度势，提
出切实有效的专业意见，且对会议所有议案投了赞成票。2017 年度
公司共召开了 3 次股东大会、6 次董事会会议，公司独立董事出席情
况如下：
单位：次
股东大会 董事会
姓 名 应参加会议 出席 应参加会议 现场 通讯表决 授权
请假
次数 次数 会议 会议 委托
赵 振 3 3 0 6 1 5 0
秦 伟 3 1 2 6 1 5 0
咸海波 3 2 1 6 1 5 0
孙泽华 3 2 1 6 1 5 0
（二）董事会以及下属专门委员会(以下简称“专委会”)的运作情
况
1.董事会运作情况
（1）截止 12 月 31 日公司董事会由 11 名董事组成（2017 年 4
月，1 名董事因工作关系辞去公司董事职务），其中外部董事 7 名（含
4 名独立董事）、内部董事 3 名。设董事长、副董事长各 1 名。
（2）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制
度》和董事会各专门委员会工作细则以及独立董事的专项制度如年报
工作规程等的法定程序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策
科学民主，2017 年度召开了 6 次董事会会议、召集召开了 3 次股东
大会，其中董事会决策事项共 41 个，涉及经营目标、利润分红、预
算计划、担保抵押、财务资助、关联交易、股权收购等重大事项。公
司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决。
2、董事会下属专门委员会运作情况
（1）公司第八届董事会下设 5 个专委会，分别是战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会，各
专委会设立工作小组，分别对应由公司投资发展部、党群工作部、监
察审计部、人力资源部和财务部作为牵头部门，建立有工作小组办公
室。各独立董事均在各专委会担任委员，任职情况如下：
姓名 在专委会任职情况
赵振 薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
秦伟 战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员
咸海波 审计委员会主任委员、预算管理委员会委员
孙泽华 提名委员会主任委员、审计委员会委员
（2）独立董事出席各专委会会议情况
作为公司独立董事及各专委会委员，我们认真谨慎，坚持履行职
责。公司 2017 年度无重大投资项目，报告期，我们对公司关联交易、
财务资助、担保、贸易项目等事项进行重点关注，对每一事项深入调
研，从立项至签订合同条款，均提出有效可行的专业性意见和建议，
对公司把控投资风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支
持。
2017 年度，独立董事积极参加各任职专任会的会议，出席情况
如下：
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委 预算管理委
姓名 (共召开 3 （共召开 2 （共召开 员会(共召开 员会（共召开
次会议) 次会议） 8 次会议） 1 次会议) 1 次会议）
赵振 - 2 - 1 -
秦伟 3 - - 1 -
咸海波 - - 8 -
孙泽华 - 2 8 - -
（三）报告期内日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、
邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关
注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充
分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和
建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，
及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。报告
期内，未收到投资者电话、书面及其他方式投诉。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料
和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，
对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行
的情况。
（四）年报期间工作情况
按照《广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度》以及
中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司 2016 年年度报告
编制、审核期间，编排工作计划，落实工作措施，通过审核财务报表、
沟通审计意见等各种形式积极履行独立董事职责。具体情况如下：
1.2017 年 1 月份对公司未经最终审计的业绩预测数据进行审阅，
公司根据独立董事及审计委意见，同意公司的经营业绩预测结果，按
上海证券交易所的规定于 2017 年 1 月 24 日披露了 2016 年度业绩预
告。同时，独立董事也就公司的审计计划，听取了审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）的汇报，并对重点关注问题进行了讨论。
2.2017 年 3 月 7 日，审计委员会对公司编制的 2016 年度财务报
表（讨论稿）进行了审查，并就公司年度审计工作与年度经营和财务
情况与公司独立董事、审计师、总会计师、财务部和审计工作管理部
门经理等进行了解和沟通，交换意见。
3.在审计师对财务报告及内部控制出具初步审计意见后，公司审
计委与公司独董、监事、总经理、总会计师、董秘等，参会人员就财
务报告及内控审计报告事项进行沟通并提出审阅意见。
4、在年审工作中，审计委员会通过与公司财务部、证券事务管
理部门、审计工作管理部门及会计师的联系沟通，督促公司按时较好
完成 2016 年度财务报告、内部控制审计和年度报告的编制工作，确
保了公司相关工作的有序开展与及时完成。
（五）学习培训情况
2017 年度，公司经营业务范畴有所增加，业务领域也不断加深，
作为公司独立董事，我们一如既往地加强学习，不断更新相关知识，
及时掌握相关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董事职责，
发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东
的合法权益。根据上海证券交易所的监管规定，积极参加独立董事后
续培训，报告期内，共完成培训 2 人次，达到应要求培训人数的 100%，
为今后的工作提供有力的理论知识保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于对公司定期报告的意见
1.2016 年年度报告的意见
根据《中华人民共和国证券法》第 68 条的规定和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告内容与格式〉》
的相关要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2016 年年度报告发
表如下独立意见：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司
2016 年年度报告公允、全面、真实反映了公司 2016 年度的财务状
况和经营成果；公司 2016 年年度报告是真实有效、客观公正的。我
们保证公司 2016 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承认
其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.其他定期报告
我们对公司 2017 年其他定期报告均发表如下意见：我们认为，
公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司定期报告公允、全面、
真实地反映了公司季度的财务状况和经营成果；公司定期报告是实事
求是、客观公正的。我们保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）关于对公司 2016 年度利润分配预案的意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司合并
报表净利润为 190,625,101.07 元，归属于母公司股东的净利润为
222,157,803.19 元，实现每股收益 0.27 元。公司 2016 年度实现净
利润 193,472,101.28 元，计提 10%法定盈余公积金 19,347,210.13
元，加上未分配利润年初余额 1,326,650,569.46 元，可供分配的利
润年末余额为 1,500,775,460.61 元。公司决定，以截止 2016 年 12
月 31 日总股本 833,801,532 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80
元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 66,704,122.56 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
1,434,071,338.05 元结转以后年度。
作为公司的独立董事，我们一致认为：该利润分配案是在充分考
虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有
关规定，符合公司《章程》的规定 ，未损害中小股东的利益。我们
发表同意的独立意见，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求
是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料
的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，有关关联交
易情况如下：
1、2017 年度日常关联交易情况
2017 年 3 月 9 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，涉及的关联交易
事项为：①公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称
“财务公司”）成为其成员单位并签订《金融服务协议》。财务公司根
据该协议及《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经
营范围内，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信
贷服务及经银监会批准的其他金融服务。2017 年度预计公司在财务
公司日均存款余额不超过 103,828.96 万元，综合授信金额不超过 35
亿元。②按照公司与广西柳桂高速公路运营有限责任公司签订的租赁
合同， 2017 年度公司预计将取得办公楼租金收入 7.5 万元。③2017
年度公司及子公司预计将收回广西五洲国通投资有限公司（以下简称
“国通公司”）借款本息 42,636 万元。④国通公司租赁公司控股子公
司广西岑罗高速责任有限公司（以下简称“岑罗公司”）经营的高速公
路段户外高杆广告牌等业务，2017 年度预计产生关联交易约 27.30
万元。⑤按照公司控股子公司广西万通国际物流有限公司与广西交通
投资集团崇左高速公路运营有限公司签订的租赁合同，2017 年度公
司预计将支付职工宿舍区租金 28 万元。⑥为提升公司的核心竞争力，
增加利润增长点，由控股子公司岑罗公司与广西信达高速公路有限公
司签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路。预计 2017
年度代管收入 1,618 万元，增值税约 96 万元，合计 1,714 万元。
我们对上述关联交易事项进行事前认可，同意将本议案提交公司
第八届董事会第二十三次会议审议，提示关联董事应回避表决；并对
2017 年度日常关联关联交易预计发表了独立意见：①关联交易的定
价依据：a.与财务公司签订金融服务的目的是为降低资金使用成本和
费用，提高资金使用效率，拓宽融资途径，为公司发展提供稳定的资
金支持。定价原则是根据双方签订的《金融服务协议》规定，遵循双
方公平合理，协商一致的原则。b.办公楼出租是为了获得收益，宿舍
用房租赁是为了解决员工住宿问题。办公楼、宿舍出租定价以市场公
允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。
c.签订代管协议是为提升公司的核心竞争力，增加利润增长点。代管
费用标准参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。d.
租赁广告牌等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，
遵循双方公平合理、协商一致的原则。e.高速公路代管费参照目前广
西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。上述关联交易中, 定价
以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公
正的原则, 符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和
市场竞争能力，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，签署的
协议内容和签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形,在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董
事按照规定回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，
符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2.控股子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团
有限公司财务结算中心借款暨关联交易情况
2017 年 5 月 18 日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过
《关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限
公司财务结算中心借款暨关联交易的议案》，我们对本次关联交易事
项进行事前认可，公司控股子公司广西凭祥合越投资有限公司（以下
简称“合越公司”）为偿还原有债务，优化债务结构，提升后续融资能
力，拟向广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款，期限不超过
1 年，利率不超过中国人民银行公布同期贷款基准利率，借款总额
5800 万元，预计利息约 150 万元。我们对上述关联交易事项进行事
前认可，同意将本议案提交公司第八届董事会第二十五次会议（临时）
审议，并需提交公司股东大会审议，关联董事应回避表决；对此关联
交易发表如下独立意见：该借款主要用于偿还合越公司原有债务，借
款的利率定价不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率，具有公
允性，关联交易中定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，
体现了诚信、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益
的情形。
3.关于协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权暨
关联交易情况
2017 年 11 月 27 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过
《关于协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权暨关联
交易的议案》，我们对本次关联交易事项进行事前认可，为尽快解决
广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）公路性质转变，确定
收费年限，提高公司公路资产的占比，壮大公司公路运营板块，公司
拟协议收购广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有
岑罗公司 8.32%股权，根据评估，此次交易的岑罗公司 8.32%股权
的价格拟定为 9,132.52 万元。交投集团同为五洲交通、岑罗公司的
股东，此次交易构成了上市公司的关联交易，不构成重大资产重组。
鉴于交投集团是自治区国资委履行出资人职责的企业，五洲交通为交
投集团的实际控制企业，此次交易根据自治区国资委《关于调整出资
企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发
〔2017〕30 号）、《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限
有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44 号）规定， 交投集团与公
司之间因实施内部重组整合进行的产权非公开协议转让事项，由交投
集团负责审核批准并进行资产评估结果备案。2017 年 8 月 22 日，经
交投集团第一届董事会 2017 年第九次会议审议通过《关于五洲交通
协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权的决议》，交投
集团同意该交易事项经济行为，并对交易事项的资产评估结果进行备
案。独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事会第二十八次会
议（临时）审议，关联董事应回避表决；对此关联交易发表如下独立
意见：①交投集团已按相关相关政策规定，对该交易事项经济行为进
行了合规决策程序，并对交易事项的资产评估结果进行备案。②关联
交易的定价依据：根据具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限
公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟转让持有广西岑罗高速公
路有限责任公司 8.32%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2017]第 2053 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，岑罗公司
股东全部权益价值（净资产价值）的评估值为 109,765.81 万元。此
次交易的岑罗公司 8.32%股权的价格定为 9,132.52 万元。此次交易
价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让
管理暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行
办法》中评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价
格的参考依据的相关规定。③本次股权收购暨关联交易议案经公司第
八届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，关联董事已回避表决。
④上述关联交易中, 定价依据行业管理规定和主管部门规定制定，遵
循公平合理，体现了严谨、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及
中小股东利益的情形。
（四）会计估计变更情况
1. 关于 2016 年度会计估计变更情况
2016 公司共发生一次会计估计变更。我们作为公司独立董事，
对公司 2016 年度会计估计变更情况发表意见如下：①经公司 2016
年 4 月 14 日第八届董事会第十三次会议审议通过，对南宁（坛洛）
至百色高速公路（以下简称“坛百路”）单车折旧系数由 22.75 元/辆调
整为 17.84 元/辆（折算为标准小客车）。②公司上述会计估计变更
履行了必要的决策程序，均为根据行业和国家政策执行，相关会计处
理符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》的规定。③2016 年实施坛百路单车折旧系数调整后，增加利
润总额为 24,090,306.48 元。④上述事项没有损害公司和中小投资者
利益。
2.关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变
更事项
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕
59 号）固定资产折旧办法规定，公司控股子公司岑罗公司经营的岑
罗路，采用车流量法计提折旧核算已满三年，公司将对单车折旧进行
调整。2017 年广西交通规划勘察设计研究院有限公司对岑罗路车流
量重新测算，出具了《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务
分析报告》。岑罗公司按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗
路固定资产折旧，即单车折旧系数将从 6.38 元/辆调整为 6.04 元/辆；
执行期限为 36 个月，自本事项通过公司股东大会审议之日起计算。
作为公司的独立董事，我们对上述会计估计变更事项发表意见如下：
公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理
办法》（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，岑罗路执
行调整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符
合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后
的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司和股东利益的情形。
（五）对外担保情况
1.全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公
司”），为优化债务结构，拉平偿债曲线，增强融资能力、提高经营
业绩提供重要保障，向兴业银行南宁分行申请总额不超过 6 亿元融资，
融资方式包括且不限于银行直接贷款、信托贷款等，用于置换存量债
务。为顺利融资，公司为金桥公司融资提供连带责任担保，担保期限
为贷款合同到期日起两年，同时金桥公司向公司提供等额的反担保承
诺。本担保事项经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并授
权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
2.金桥公司为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可
持续性经营，向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款 5,000
万元。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期
限按照签订保证担保合同的规定执行。本担保事项经公司第八届董事
会第二十六次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同
事宜，并提请股东大会审议通过后执行。
以上 2017 年主要担保均为金桥公司融资做连带责任担保。目前，
金桥公司物流业务板块在公司中长期发展规划中被定为主要经营板
块之一，做强金桥农产品批发市场是公司近期主要经营目标。我们作
为公司的独立董事，认真审查，开展调研，认为金桥公司近年来已想
方设法盘活现有资产，园区重点开展各种项目的招商和推广工作；全
面启动蔬菜招商工作；市场销售业绩也有所突破，坚持“活动带招商，
招商带销售”的策略，房地产销售额较去年同期有所增长。金桥市场
园区展现出前所未有的发展活力，预计未来几年盈利能力增强，可按
期归还该贷款，因此我们做出了同意担保的意见。
（六）财务资助情况
1.金桥公司向公司申请提供资金资助 1.5 亿元，其中：1.2 亿元
主要用于 2017 年 5-6 月到期的贷款 3.33 亿元广西交通投资集团财务
有限责任公司、农信社及桂林银行还贷款过桥，0.3 亿元主要用于补
充流动资金及开展农副产品贸易业务等。另金桥公司 2017 年还本付
息总额 7.19 亿元，短期内无法通过自主偿还，为协助金桥公司顺利
化解 2017 年偿债危机，确保可持续经营，公司为其提供 1.5 亿元资
金缺口资助。
2.2016 年，公司为广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产”）
新增资助额度 1.3 亿元，其中：0.6254 亿元用于“五洲半岛阳光”项
目投入，0.22 亿元用于新竹小区项目代建款，0.4546 亿元用于大坂
一区项目代建款。截止目前上述额度仅使用 0.4 亿元，尚可使用额度
0.9 亿元。由于各项目进展进度不一，资金使用也未按照计划执行，
根据五洲地产实际情况，也为盘活原有资助额度，现将 0.9 亿元剩余
资助额度用途调整为在五洲地产各项目中调剂使用。
3.公司为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，并为子公
司的各项经营及建设提供资金保障，同意向控股子公司广西凭祥万通
国际物流有限公司（简称“凭祥万通公司”）提供总额度不超过 5,000
万元财务资助，用于贸易项目、园区建设及补充日常流动资金。
公司在合并报表范围内给予子公司提供财务资助，是为合理有效
地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为子公司的各项
经营及建设提供资金保障，上述资金资助已经股东大会审议通过，期
限为公司第八届董事会任期届满止，资金占用费参照取得资金时的综
合资金成本收取。相关事宜授权公司经营班子具体办理。
（七）关于公司聘任董事会秘书情况
因工作需要，韩钢先生辞去公司董事会秘书职务，仍继续担任公
司董事、副总经理、总会计师职务。董事会决定聘任黄英强先生担任
董事会秘书职务,任期从公司第八届董事会第二十五次会议（临时）
审议通过之日起至第八届董事会换届选举完成之日止。黄英强先生已
通过了上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试,并取得上海证券
交易所颁发的董事会秘书资格证明，其上市公司董事会秘书任职资格
已通过上海证券交易所审核。我们对公司聘任董事会秘书事项发表意
见如下：公司聘任黄英强先生为公司董事会秘书, 黄英强先生具有上
海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专业知识、
工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司
董事会提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意董事会聘任黄英强先生为董事会秘书。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公
司 2015 年度和 2016 年度财务报表及内部控制审计机构，该所严格
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。根据致
同所工作效率、审计质量和服务态度，经公司董事会、股东大会审议
批准，公司决定继续聘请致同所为公司 2017 年度财务报表及内部控
制审计机构,根据行业审计费用标准和工作量情况，经公司与致同所
协商，2017 年度审计费用合计为 90 万元。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司
有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，
我们认为致同所担任公司审计机构以来，出具的各项报告真实、准确
的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们在公司第八届董事
会第二十七次会议上发表了同意意见，同意续聘致同所担任公司
2017 年度财务报表及内部控制审计机构。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了
解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司
信息披露的真实、及时、准确、完整。2017 年度，公司在上海证券
交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 次，披露临时公告共 51 次，
严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工作，确保所
有股东、投资者享有平等的机会获得信息。
（十）内部控制的执行情况
1.公司 2017 内部控制评价情况。根据《广西五洲交通股份有限
公司 2017 年度内部控制评价报告》，2017 年度公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺
陷和重要缺陷，存在一个一般缺陷，即为：控股子公司南宁市利和小
额贷款有限责任公司 2017 年新增的贷款业务未能完全按照《南宁市
利和小额贷款有限责任公司贷款业务操作流程（修订）》的规定执行
贷款业务的贷前调查，对借款人以及担保企业还款能力的判断不充分，
南宁市利和小额贷款有限责任公司已及时采取措施重新落实担保措
施，并对逾期贷款采取积极的催收工作，同时按照公司会计政策的规
定对相应贷款的风险等级进行划分。
2、内部控制缺陷整改情况。（1）上一年度内部控制缺陷整改情
况：针对制度及内控体系建设仍需根据实情情况的变化不断进行完善，
部分制度可操作性不强，个别制度未能有效执行的问题，整改情况如
下：公司根据实际业务、环境的变化不断完善和修订公司原有的内控
制度，2017 年公司制度编审小组按照公司制度体系的构建思路，继
续对公司现行制度按业务板块进行层层梳理，通过梳理找到制度缺陷，
弥补管理漏洞，形成以公司章程为首、各业务板块管理制度为主，管
理办法为辅、实施细则和通知为补充的“金字塔型”制度建设体系。制
度汇编编制制度 28 项、规定 4 项、办法 46 条、工作细则 21 项等，
组织制度评审 4 次，评审公司制度 22 个，废止制度 33 个，合并、
修改、新增并发文制度 32 个，现行的内控体系能较好的控制公司经
营管理风险。（2）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向：根
据 2017 年度财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017 年公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。根据 2017 年度非财务报
告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷或重要缺陷。通过内部控制的评价和测试，公司的内部控
制制度设计合理、运行有效，未发现重大缺陷和重要缺陷。2018 年
公司将进一步完善公司层级治理体系，优化母公司对子公司的管控，
实现效率与风险控制的平衡；加强公司内部管控，规范各级公司的“三
会”事务，进一步落实“三重一大”集体决策和科学决策，加快推进公司
信息化建设，逐步整合全公司的管理信息化智能化互联网化，完成流
程体系优化，做好信息化规划和实施，将流程和制度进行固化，完善
公司调研管理办法和执行反馈闭环。
（十一）其他重要事项
2017 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东
征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审
阅了 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告
以及 2017 年度第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2017 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立
董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在
2017 年度任职期间，我们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议
事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司
和股东的合法权益。
在 2018 年的工作中，我们将一如既往严格按照相关法律法规对
独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，
维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进一步发挥业务专长，
为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领
导水平，促进公司持续健康发展。
广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事
赵 振
秦 伟
咸海波
孙泽华
2018 年 3 月 15 日
