厦门国贸集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（二OO九年四月八日公司第五届董事会二OO九年度第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。2
第七条 审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）审核公司的内部审计制度，并监督执行；
（三）审核公司的财务信息；
（四）审查并监督公司内控制度及其实施，对重大关联交易进行审计；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应对监事会的审计活动给予必要的支持和协助。
第四章 决策程序
第十条 负责审计委员会日常工作的部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；3
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对负责日常工作部门提供的报告进行评议，并
将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司内部审计制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否按照公司章程等相关规定履行必要的审批程序；
（四） 对财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 负责日常工作部门的成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。4
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录并根据实际情况形成纪要或决议，
出席会议的委员应当在会议记录、纪要或决议上签名；会议记录、纪要及决议由
公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息公开披
露前不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十一条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审
计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面形
式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成
书面意见。
第二十三条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交
董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的
总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。5
第二十四条 审计委员会按第二十一条至第二十三条规定于工作中所形成的
文件均应在年报中予以披露。
第二十五条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，
如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量
做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经
董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，
在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事
务所的陈述意见。
第二十六条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决
议，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事
人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第七章 附 则
第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起实行。6
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公
