厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00八年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"厦门国贸"、"公司"）第五届董事会二00九年度第一次会议于2009年3月27日以书面方式通知全体董事，并于2009年4月8日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到董事9人，实到8人，卢永华独立董事委托陈汉文独立董事代为出席表决，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下决议：
一、《公司二00八年年度报告及摘要》
二、《公司董事会二00八年度工作报告》
三、《公司二00八年度财务决算报告及二00九年度预算案》
四、《公司二00八年度利润分配预案》
经天健光华(北京)会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度母公司会计报表净利润为85,537,884.18 元，按照《公司章程》规定，计提 2008年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积8,553,788.42元，以2008年12月31日的总股本496,485,998股为基础，向全体股东每10股派现金股利人民币1.50元（含税），共计74,472,899.70元，剩余未分配利润结转以后年度。
五、《公司二00八年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
根据《企业会计准则》和公司现行会计政策，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司认可，公司二00八年度根据应收款项、存货、长期股权投资资产可回收金额与帐面成本差额分别计提坏帐准备56,394,564.6元、存货跌价准备70,539,969.06元，冲回长期股权投资减值损失102,340.39元。计提的金额较大的坏账准备情况如下：
1)公司与常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司存在采购合同纠纷，公司已向常熟市人民法院提起诉讼，请求法院判令解除本公司分别与科弘材料公司、星岛建材公司签订的《销售合同》，判令该两家公司返还货款、利息、定金，并承担全部诉讼费。基于谨慎性原则，公司将向科弘材料公司、星岛建材公司预付的款项转入其他应收款，并分别计提坏账准备2,352.69万元和1,145.78万元；
2)公司委托汕头市益诚仓储有限公司储存保管的部分存货在其保管过程中丢失，公司已向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令益诚仓储公司立即向本公司返还货物或赔偿损失，判令担保人佘延和为益诚仓储公司的上述债务承担连带保证责任，判令益诚仓储公司和佘延和承担本案全部的诉讼费。基于谨慎性原则，公司将被丢失的存货按账面价值转入其他应收款核算，并计提坏账准备1,748.97万元。
在已计提的坏帐准备中，6,778,595.35 元帐龄已超过三年并且无法收回，对该部分坏帐准备进行核销；在已计提的长期股权投资减值准备中，根据被投资项目实际情况，分别对厦门鹭江国际船舶代理有限公司的97,659.61元和对厦门国贸煤炭有限公司的705,000元长期投资减值准备予以核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
六、《关于公司支付会计师事务所二00八年度审计费用及续聘二00九年审计机构的议案》
根据公司二00七年度股东大会对董事会的授权，基于天健光华（北京）会计师事务所有限公司二00八年度为公司提供审计的工作情况、服务意识、职业操守和履职能力，同意向其支付二00八年度审计费用155万元人民币。经公司第五届董事会审计委员会二00九年度第一次会议审议通过，同意继续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司二00九年度审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其二00九年度审计费用。
七、《关于公司第五届董事会换届暨选举第六届董事会董事的议案》
鉴于公司第五届董事会将于二00九年到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会推荐何福龙、许晓曦、周任千、王燕惠、肖伟和李植煌为公司第六届董事会董事候选人（各董事候选人议案详见附件）。
八、《关于公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会将于二00九年到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司第五届董事会提名陈汉文、戴亦一、辜建德为公司第六届董事会独立董事候选人（各独立董事候选人简历、提名人声明及候选人声明详见附件）。
九、《关于延长二00八年度配股有效期及对董事会关于配股事宜的授权期限的议案》
鉴于公司二00八年第三次临时股东大会审议通过的公司二00八年度配股方案中有关配股有效期及对董事会关于配股事宜的授权期限均为一年，目前公司的配股申请尚处在证监会审核过程中，为使公司配股工作顺利开展，提议股东大会延长二00八年度配股决议有效期及对董事会关于配股事宜授权的期限，具体期限为自本议案经股东大会批准之日起一年，其它与二00八年度配股相关的决议内容不变。
十、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、《关于公司及公司控股子公司申请银行综合授信额度的议案》
随着公司及公司控股子公司业务的发展，公司于二00九年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案》中所确定的综合授信额度预计不足以满足实际经营的需要。为确保公司及公司控股子公司业务的顺利开展，同意公司及公司各控股子公司每会计年度在不超过等值人民币208亿元额度内分别向银行申请综合授信额度，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。公司二00九年第一次临时股东大会审议通过的原《关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案》自本议案经公司二00八年度股东大会通过之日起废止。
公司及各子公司拟申请授信额度情况如下：
公司 授信金额(亿元)
福建三钢国贸有限公司 17.00
厦门国贸实业有限公司 3.50
唐山中红普林集团有限公司 0.68
厦门中升丰田汽车服务有限公司 0.50
厦门国贸化纤有限公司 0.60
厦门国贸泰达物流保税有限公司 0.20
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 1.30
厦门宝达纺织有限公司 0.10
厦门国贸汽车股份有限公司 0.50
厦门国贸地产有限公司 8.00
厦门国贸码头有限公司 1.80
宝达投资（香港）有限公司 5.80
上海启润实业有限公司 5.85
福建华夏汽车城发展有限公司 2.00
合肥天同地产有限公司 1.00
广东宝达食品有限公司 0.20
天津启润实业有限公司 1.00
厦门国贸东翔地产有限公司 1.50
厦门国贸泰达物流有限公司 0.20
永济宝达食品有限公司 0.20
厦门启润英菲尼迪汽车销售有限公司 0.50
龙岩国贸龙丰汽车销售服务有限公司 0.50
厦门国贸集团股份有限公司（本部） 155.00
合计约 208.00
十二、《关于为控股子公司提供担保的议案》
十三、《关于为公司参股企业提供担保的议案》
十四、《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
十五、《公司二00八 年度社会责任报告》（第十四、十五项目议案内容详见上海证券交易所网站公司二00八年年度报告附件）
十六、《关于修订审计委员会工作细则的议案》
十七、《关于修订对外担保管理规定的议案》
十八、《关于修订关联交易管理规定的议案》
十九、《关于修订重大信息内部报告制度的议案》
二十、《关于修订投资者关系管理制度的议案》（第十六、十九、二十项议案中修订后的各相关制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二十一、《关于提请召开公司二00八年度股东大会的议案》
兹定于2009年4月30日（周四）9:00点在公司12层会议室召开公司二00八年度股东大会。
上述议案经与会董事全票通过，其中第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十七、十八项议案尚需经公司二00八年度股东大会审议。
现将公司二00八年度股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2009年4月30日（上午9：00）
2、股权登记日：2009年4月23日
3、会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议出席对象
（1）2009年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《公司二00八年年度报告及摘要》
2、《公司董事会二00八年度工作报告》
3、《公司监事会二00八年度工作报告》
4、《公司独立董事二00八年度
