安琪酵母股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公
司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充
分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现将 2017 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李德军：先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作，任教师、
研究所副所长、所长；2001 年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》 杂
志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书
长。2002 年开始兼任上市公司独立董事，现任赛力斯及本公司第七届董事会独立
董事。
夏成才：曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。
现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，
首届中国管理会计咨询专家。现为本公司第七届董事会独立董事，兼任深圳市美
格智能科技股份有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、湖北能源集团股份有限
公司和深圳名家汇科技股份有限公司的独立董事。
沈致和，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本
公司独立董事。现任北京地石律师事务所律师、本公司第七届董事会独立董事。
姜颖，曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证券、鲁证创投，在
企业上市和重组领域经验丰富，曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公
开发行 A 股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江
水利非公开发行等项目。现就职于中泰创业投资深圳有限公司，本公司第七届董
事会独立董事。
蒋骁，管理学博士、经济学硕士；现任上海东洲资产评估有限公司董事、执
行总裁，中国资产评估师；兼任中国资产评估协会理事、上海市资产评估协会副
会长、中国证监会第六届上市公司并购重组委员会委员、复旦大学资产评估专业
硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师、武汉大学会计专业硕士生
导师，财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专
家、武汉微创光电股份有限公司独立董事、上海宽创国际文化科技股份有限公司
独立董事、本公司第七届董事会独立董事。
刘颖斐，管理学博士，现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生
导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任、中国注册会计师非执业
会员、国际注册内部审计师会员，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务
研究工作。现为本公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司
前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会，会议出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓 名 缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次）
李德军 5 2 3 0
夏成才 5 2 3 0
沈致和 5 2 3 0
姜颖 5 2 3 0
蒋骁 5 2 3 0
刘颖斐 5 2 3 0
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议
案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整
个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对
公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工
作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健
康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我
们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进
行了审议，运作规范。特别是在公司 2017 年年报的编制和披露过程中，我们多次
召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展
与及时完成。
除上述董事会外，2017 年公司还召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 3
次、战略委员会次，薪酬与考核委员会次、审计委员会次、提名委员会次、年报
审计沟通见面会次，我们均
（二）公司配合独立董事工作的情况
2017 年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必
须的资料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建
议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。
报告期内，公司独立董事对安琪赤峰在建项目和生产经营情况进行考察调研。
独立董事一行深入施工现场，考察在建的 25000 吨干酵母搬迁扩建项目、糖业扩
能改造项目的进展情况，并听取安琪赤峰管理层对在建项目的用地面积、投资进
度、达产后的效益及公司生产经营、全产业链运行模式的汇报。详细了解相关情
况后，独立董事对赤峰公司生产经营情况和取得的成绩表示充分的肯定，对 25000
吨酵母搬迁扩建项目利用糖业部分土地和设施，节约土地和节省投资表示赞赏。
独立董事一行对制糖原料甜菜的种植十分关心，到甜菜种植地块考察甜菜长势，
与甜菜种植户进行了交流，了解甜菜亩产量、价格和收益等情况。
（三）重点关注事项及发表独立意见情况
2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、对外担保及资金占用
2017 年 3 月 14 日，在公司第七届第五次董事会上，我们在对公司有关情况进
行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发
表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见：公司与关联方之间发生的
资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；
公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：①将公司的资金
有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；③为关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务；公司不存在以超过正
常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；公司不存在为控股股东及
公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产
负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超
过公司净资产的 50％。
在本次董事会上，我们还审议了《关于预计 2017 年度为控股子公司提供担保
的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司对控股子公司银行贷款提供担保
事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发
生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合
有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担
保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述
担保并同意提交公司股东大会审议。
2、董事、监事及高级管理人员薪酬
2017 年 3 月 14 日，在公司第七届第五次董事会上，我们在对公司有关情况进
行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发
表了对公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：公司
2016 年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理
人员年薪制实施办法》（2010 年修订）和《公司董事及高管人员 2016 年度考核办
法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬
计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
3、关联交易
2017 年 3 月 14 日，在公司第七届第五次董事会上，我们对公司审计机构大信
会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的公司 2016 年度关联方交易专项审计报
告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，我们
共同发表了截止 2016 年 12 月 31 日公司关联交易的独立意见：经核查，我们认为，
公司 2016 年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原
则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。
在本次董事会上，我们还审议了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议
案》，并就该事项发表了如下独立意见：（1）公司与关联人之间发生的日常关联交
易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公
司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人
形成依赖；（2）公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序
合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；（3）
我们同意公司对 2016 年度日常关联交易做出的预计。
4、聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2017
年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。因此，我们认为继续聘任大信事务所为公司 2017 年度财务报告及
内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会
继续聘任该所为公司 2017 年度审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
及 2017 年资金使用计划等因素，公司以 2016 年末总股本 824,080,943 股为基数，
每 10 股分配现金股利 3 元(含税)，预计分配利润 247,224,282.90 元。
我们认为，董事会提出的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股
东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提
出的对公司 2016 年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司 2016
年年度股东大会审议。
6、对外投资
2017 年 3 月 14 日，在公司第七届第五次董事会上，我们认真审阅了《关于全
资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司制糖生产线产能提升改造项目的议案》，我们
认为安琪酵母（赤峰）有限公司制糖生产线产能提升改造项目进行了充分的前期
论证，符合公司生产经营需要，本项目的实施有利于进一步壮大公司在赤峰的制
糖产业链，充分发挥赤峰当地的资源优势、政策优势，通过内部挖潜，提升整个
制糖规模，进而降低制糖成本，有利于促进公司糖业酵母生产的一体化整合，增
强公司的综合竞争力。本项目的实施符合公司经营发展规划和战略布局，持续推
动公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们一致同意
实施安琪赤峰制糖生产线产能提升改造项目。
同日同次董事会上，我们还审阅了《关于在埃及投资新建年产 12000 吨酵母
抽提物项目的议案》，我们认为本项目的实施有利于充分发挥埃及本土原料能源优
势和区位优势，降低成本增加效益，有利于周边市场的深度开发，增强公司整体
竞争能力。本项目的实施是公司紧紧把握全球 YE 市场快速发展的机遇，充分发挥
酵母技术优势，是加快实现公司“国际化、专业化生物技术大公司”战略的必然
选择，符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。我
们一致同意实施安琪埃及投资新建年初 12000 吨酵母抽提物项目。
同日同次董事会上，我们还审阅了《关于新建公司宜昌总部研发工程中心及
商务楼的议案》，我们认为公司新建宜昌安琪总部研发工程中心及商务楼项目是为
了能够更好满足公司研发、销售、管理、培训“四大中心”的定位，切实解决公
司实际需求，改善办公环境，有效提升办公效率和公司形象，提升企业经营发展，
增强公司的综合竞争力。本项目的实施有助于公司扩大经营规模，符合公司长远
发展战略，符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。
我们一致同意实施新建宜昌总部研发工程中心及商务楼项目。
7、2016 年年报
作为公司的独立董事，我们认为：公司 2016 年年度报告编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式
符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财
务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报告
出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年
报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、内控制度的执行
公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行
了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、信息披露
我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均
符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程
序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（四）其他工作：
1、2017 年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、2017 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2017 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，出席
公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。我们队董事会、股东对
会议审议的各项议案都坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的
专业知识和经验，为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和
广大投资者的合法权益。
2018 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与
合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公
司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股
东的合法权益。
9
