安琪酵母股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议中审议的关
于 2017 年年报、公司董事、监事及高管薪酬、关联交易、利润分配方案、续聘
会计师事务所、公司与关联方资金往来及对外担保情况、开展融资租赁业务、开
展远期结售汇业务、拟发行非金融企业债务融资工具、拟开展票据池业务、公司
新建营养健康食品数字化工厂、宏裕包材实施年产 2.5 万吨健康产品包装材料智
能工厂项目一期等事项发表如下独立意见：
一、公司 2017 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事
会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司 2017 年度董事、监事及高
级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司 2017 年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及
高级管理人员年薪制实施办法》（2010 年修订）和《公司董事及高管人员 2017
年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营
成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
二、关于对公司 2017 年年度报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司 2017 年年度报告编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格
式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的
财务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务
报告出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参
与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于公司 2017 年度关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2017 年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事
会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，现就专项审计报告审计的关联交易
事项发表意见如下：
经核查，我们认为：公司 2017 年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原
则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交
易情况。
四、关于公司 2018 年度关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于 2017 年度日常关联交易确认
及对 2018 年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司 2018
年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的
独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
3、我们同意公司对 2018 年度日常关联交易做出的预计。
五、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见
作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的
基础上，对公司 2017 年度利润分配方案情况进行了认真的核查，发表独立意见
如下：
公司董事会拟定的 2017 年度利润分配方案为：经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司 2017 年末未分配利润 2,383,419,310.63 元，每股未分配
利润 2.89 元，2017 年末资本公积 651,974,425.96 元，每股资本公积 0.79 元。
现公司拟以 2017 年末总股本 824,080,943 股为基数，每 10 股分配现金股利 3.5
元(含税)，预计分配利润 288,428,330.1 元。
我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，
不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有
利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司
2017 年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司 2017 年度股东
大会审议。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
作为独立董事，我们就公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）
（以下简称“大信事务所”）为公司 2018 年度审计机构事宜，发表如下意见：
1、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。
2、我们认为继续聘任大信事务所为公司 2018 年度财务报告及内部控制的
审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该
所为公司 2018 年度审计机构，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事
会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、
执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：
一、专项说明
1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56
号文的规定；
2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、我们按照相关规定，在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况
进行了专项说明，并发表独立意见；
4、《公司章程》按证监发[2003]56 号文的要求，规定了对外担保的审批程
序、被担保对象的资信标准，并经公司 2003 年年度股东大会审议批准；
5、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、独立意见
1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存
在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关
联方承担成本或其他支出的情形；
2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活
动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务。
3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情
况；
4、公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情
况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担
保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50％。
八、关于 2018 年度为控股子公司提供担保预计的独立意见
作为独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、
《公司章程》及公司对外担保的相关规定，本着认真负责、实事求是地态度审议
了《关于 2018 年度为控股子公司提供担保预计的议案》，现就上述议案发表意见
如下：公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利
于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批
程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，
因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于
本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司 2017 年度股东大
会审议。
九、关于预计 2018 年度开展融资租赁业务的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为公司开展融资租赁业务，有利于进一步开辟
公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财
务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，有利于加快公司
发展，增强盈利能力。本次预计也符合有关部门相关规定，符合国家相关法律法
规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们同意上述事项并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十、关于预计 2018 年度开展远期结售汇业务的独立意见
作为独立董事，我们认为公司开展远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的
远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范
汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，符合公司发展需要，风险可
控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司开展远期结
售汇业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。
十一、关于拟发行非金融企业债务融资工具的独立意见
作为独立董事，我们认为公司拟发行非金融企业债务融资工具是为了满足公
司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展需要，风
险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟发行
非金融企业债务融资工具履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。
我们同意上述事项并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、关于拟开展票据池业务的独立意见
作为独立董事，我们认为公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的
成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，优化
财务结构，提高资金利用率，符合公司发展需要，风险可控。不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟开展票据池业务履行的相关审批
程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
十三、关于公司新建营养健康食品数字化工厂议案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为公司近年来把握国家鼓励健康产业发展的政
策机遇，对外加大品牌投入，推进线上线下渠道开发，树立了婴童渠道孕婴童营
养品领导者形象，公司营业健康事业步入健康快速发展轨道，本次拟新建的营养
健康食品数字化工厂作为公司第二条单体营养健康食品新生产线，能充分挖掘和
利用公司酵母源为基础的营养健康食品资源优势，符合公司营养健康食品的发展
战略和整体业务布局，对优化公司整体业务结构、转换增长动力具有重要战略意
义，将持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意上述事项并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
