招商证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）于 2018
年 3 月 14 日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于重大资产
重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组及停
牌期满申请继续停牌的事项，并提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任本次
重组的独立财务顾问，对德豪润达停牌期满申请继续停牌（以下简称“延期复牌”）
事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
德豪润达因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公
司股票触及平仓线的风险事项，公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）
已自 2018 年 1 月 2 日开市起停牌。公司分别于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1
月 16 日和 1 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布了《筹划重大事项停牌公告》 公告编号：2017-80）、
《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-01）、《重大风险事项停牌暨筹
划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-05）和《重大风险事项继续停牌公
告》（公告编号：2018-10）。
德豪润达因筹划对某 LED 照明制造资产的并购事项，该事项构成重大资产
重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 1 月 26 日开市起进
入重组停牌程序，并分别于 2018 年 1 月 26 日、2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日、
2 月 26 日、3 月 5 日、3 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹
划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）、《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2018-14）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-17）、
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-24）、《关于重大资产重组事项
继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-28）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-29）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规
和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个
交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照
明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光
电科技有限公司（以下简称“标的企业”）；标的资产的目前的控股股东为雷士照
明，无实际控制人。
公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明24.30%
股权，为其单一第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
2、交易具体情况
公司本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的资产，最
终交易方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易预计
不会导致公司的控制权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与标的资产的控股股东及相关方签订了《投资合作框架协议》，主要
内容如下：
甲方：德豪润达
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鉴于：
就德豪润达拟通过现金及发行股份相结合的方式直接及间接收购雷士照明
于中国境内的照明制造资产之重大资产重组事项（以下称“拟议项目”），各方达
成本框架协议如下：
一、本框架协议的目的
本框架协议反映各方就拟议项目达成的基本合作意向。本框架协议签署后，
各方本着诚实信用的原则就拟议项目交易方案进行深入具体协商，以最终确定拟
议项目的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。各方之间关于拟议项
目项下的权利和义务均以具体交易协议文件项下之约定为准。
二、拟定的交易方案
（一）标的资产
本次拟收购的标的资产为雷士照明于中国境内的制造业务及相关企业，具体
包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司等企业（以下简称“标的企业”）的全部
股权。标的资产的具体范围由各相关主体进一步协商确定。
拟议由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明购买标的企业的部分股权，再
由德豪润达向丙方及/或其指定的第三方发行股份购买该等股权，同时向雷士照
明现金购买标的企业的剩余股权。收购完成后，德豪润达将成为标的企业的控股
股东，但仍保持雷士照明在香港交易所的独立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方购买标的企业的股权比例由各相关主体进一步协
商确定。
德豪润达于拟议项目发行股份配套募集资金，主要用于支付本次交易的现金
对价及标的企业的业务发展，募集配套资金规模不超过拟议项目交易对价，并且
德豪润达发行股份数量不超过本次发行前德豪润达总股本的 20%。
（二）交易价格
按照香港相关法律法规要求，由雷士照明认可的香港核数师及/或评估师对
标的资产进行核数及/或评估，并出具相应的报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十七条的相关规
定，德豪润达将委托具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
最终的交易价格将在评估值为基础上，由各方进一步协商决定。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金的定价原则
对于发行股份购买资产部分，德豪润达拟对丙方及/或其指定的第三方通过
发行人民币普通股（A 股）股份用以支付购买标的企业的部分股权的对价。发行
股份购买资产所发行股份的价格，不低于市场参考价的 90%。其中市场参考价为
关于审议本次交易的德豪润达董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的德豪润达股票交易均价之一。
在定价基准日后至发行完成期间，若德豪润达发生派息、分配股票股利、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次
发行股份的价格作相应调整。
募集配套资金发行股份的定价原则按照中国证监会、深交所的相关原则确定。
（四）股份限售期
发行股份购买资产对应的新增股份限售期以及募集配套资金对应的新增股
份的限售期将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关原则确定。
（五）先决条件
德豪润达将来签署的关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，应
以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：
（1）雷士照明根据其公司章程及其上市地的上市公司交易规则的程序批准
相关交易，将标的资产过户至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪润达董事会审议批准交易相关事宜；
（3）德豪润达股东大会审议批准交易相关事宜；
（4）中国证监会的核准。
三、保密
各方应对本框架协议的内容及其存在进行严格保密；在没有事先取得当事方
书面同意的情况下，不得向第三方泄露有关本框架协议及其相关方案的任何信息。
以下情况除外：
（1）依据适用的法律、行政法规、部门规章规定或证券监管机构的信息披
露规定要求；
（2）向其附属实体、董事、管理人员、股东、雇员、中介以及专业顾问在
其必需知情的前提且符合以下条件：（i）该方行为受限于相似的保密义务，或者
（ii）该方行为受限于某一具有约束力的专业保密协议。
四、非约束性
本框架协议所载列的条款不构成各方具体的权利或义务，对各方均不具备任
何法律约束力。各方之间关于拟议项目项下的具体权利和义务均以最终谈判和签
署的交易协议文件为准。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任独立财务顾
问，广东信达律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任审计机构，中联国际评估咨询有限公司担任评估机构。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机
构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管机构。
三、公司在停牌期间开展的主要工作
停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，
并与交易对手签署了框架协议。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信
息披露义务。
四、申请延期复牌的原因及预计复牌时间
1、申请延期复牌的原因
公司原计划于 2018 年 3 月 26 日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），
但由于本次重大资产重组涉及深圳及香港两地上市公司之间的交易，需要同时考
虑两地资本市场监管及信息披露的要求，前期工作量较大，重组方案的具体内容
尚需进一步商讨、论证和完善，加之停牌期间横跨春节长假，相关工作难以在公
司进入重组程序首次停牌日（2018 年 1 月 26 日）后 2 个月内完成。
2、预计复牌时间
为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产
重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，同时考虑到公司累计停牌时间的
实际情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等的
相关规定，公司于 2018 年 3 月 14 日召开了第五届董事第三十五次会议审议通过
了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同时提请将议案提
交公司临时股东大会审议。
公司将于 2018 年 3 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议继续停牌
事项，若股东大会审议通过本次继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公
司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）自 2018 年 4 月 2 日开市起
继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自公司股票首次停牌之日
（2018 年 1 月 2 日）起不超过 6 个月。公司承诺争取于 2018 年 7 月 2 日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
若公司继续停牌事项未获得股东大会通过，或继续停牌申请未获得深圳证券
交易所同意，公司股票将于 2018 年 4 月 2 日开市起复牌，同时披露本次重大资
产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过
三个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
重大资产重组事项的进展公告。
五、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方
案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续
开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并
结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布
一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确
保本次重组顺利推进。
六、独立财务顾问的核查意见
经独立财务顾问核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以
来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，方案较
为复杂，交易方案等需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、
评估等工作尚未完成。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌 3 个月内公告重
组方案并申请股票复牌。
公司第五届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于重大资产重组事项
停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大
会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重
组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，
防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
独立财务顾问招商证券认为：公司停牌期间重大资产重组进展信息披露真实、
准确，考虑到本次重大资产重组的复杂性，公司延期复牌的理由及时间具有合理
性，申请延期复牌符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害中
小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵
守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组进程。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公
司重大资产重组延期复牌的核查意见》盖章页
招商证券股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
