贵糖股份：关于2018年度日常关联交易预计公告

广西贵糖（集团）股份有限公司
    关于 2018 年度日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    1、根据生产经营需要，公司 2017 年累计发生采购类关联交易
4,128.98 万元、销售类关联交易 9,431.47 万元。根据经营需要，预
计此类业务仍将继续。公司日常关联交易主要分为采购类和销售类。
采购类主要包括向关联方采购产品、燃料和动力或接受关联人提供的
劳务等；销售类主要包括向关联人销售产品、提供劳务等。公司发生
的关联交易对象主要是本公司的实际控制人广东省广业集团有限公
司（简称：“广业集团”）或其实际控制的公司及其下属公司。预计
2018 年发生采购类日常关联交易 4,102.97 万元、销售类日常关联交
易 83.77 万元。
    2、2018 年 3 月 12 日，本公司第七届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计议案》。
    3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，关联董事朱冰先生、陈健先生、林钦河先生回避表决，独立
董事对此次关联交易予以事前认可并发表独立意见。
            4、预计 2018 年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净
     资产的 5%且超过 3,000 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
     和《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会批准，关联股
     东广业集团、云硫集团、粤桂集团应在股东大会上对该项议案回避表
     决。
          (一)预计 2018 年日常关联交易情况
                                                                   单位：万元，不含税
                                                                   合同签订     截至披露
关联交                                  关联交易      关联交易                                上年发
                   关联人                                            金额或     日已发生
易类别                                    内容        定价原则                                生金额
                                                                   预计金额       金额
向关联                                                政府指导
         广东宏大爆破股份有限公司       乳化炸药                    1,334.58     111.60       453.98
人采购                                                  价
原材料             小计                       -           -         1,334.58     111.60       453.98
         广东广业石油天然气有限公                     政府指导
向关联                                 柴油、汽油                   755.61       154.65       581.24
         司                                             价
人采购
         云浮联发化工有限公司                购电     政府定价         -            -        1,864.87
燃料和
         云浮广业硫铁矿集团有限公司    液化石油气      市场价          -            -
  动力
                    小计                      -          -          755.61       154.65      2,446.11
                                      监理费、培训
         广东省广业集团有限公司       费、平台费、     市场价       390.00          -         113.76
                                      招标代理费等
                                                      评估价+
                                      物业管理费，
                                                      协议、同
         云浮广业硫铁矿集团有限公     餐宿费、维修
接受关                                                期银行利      1092.78      182.74       811.57
         司                           及零星工程费
联人提                                                率、市场
                                          等
供的劳                                                  价
务及其                                职工工作餐
  它                                  费、卫生清洁
         广西贵港市贵糖物业服务有     绿化费、清凉
                                                      协议定价        530         63.89       303.56
         限公司                       饮料费、水电
                                      管理费 、来访
                                      客人住宿费等
                      小计                        -            -   2,012.78     246.63       1,228.89
                             向关联方采购金额小计                  4,102.97     518.35       4,128.98
向关联
         云浮联发化工有限公司         矿石、水电      市场价                -            -   9,125.54
人销售
产品、   广东宏大爆破股份有限公司     水电            政府定价         -            -             -
                                                                           合同签订           截至披露
关联交                                         关联交易       关联交易                                        上年发
                     关联人                                                  金额或           日已发生
易类别                                           内容         定价原则                                        生金额
                                                                           预计金额             金额
商品                                       水电费、材料、
           云浮广业硫铁矿集团有限公司      话费、工程、   政府定价          48.95              13.14          123.48
                                               维修费等
           广西贵港市贵糖物业服务有        小裁纸、水、
                                                          协议定价          30.00               9.30              8.56
           限公司                            电、白砂糖
            广东省广业集团有限公司              生活纸        协议定价           -               -            52.55
                      小计                                                  78.95              22.44         9,310.13
           云浮广业硫铁矿集团有限公
向关联                                     维修劳务费等       协议定价       4.82                -                 -
           司
人提供
           云浮联发化工有限公司                过磅费等        市场价            -               -            121.34
  劳务
                        小计                        -              -         4.82                      -      121.34
                               向关联方销售金额小计                          83.77             22.44         9,431.47
                                    合计                                   4,186.74            535.32        13,560.45
             （二）2017 年日常关联交易实际发生情况
                                                                                                单位：万元
                                                                                     实际发     实际发
                                                                    预计             生额占     生额与          披露
关联交易                             关联交易      实际发生金
                    关联人                                          金额             同类业     预计金        日期及
  类别                                 内容            额
                                                                                     务比例     额差异          索引
                                                                                     （％）     （%）
             广东宏大爆破股份有
向关联人                             乳化炸药             453.98        750.00         3.52      -39.47
             限公司
采购原材
  料                 小计                  -              453.98        750.00        3.52       -39.47       详见披
                                                                                                              露在巨
             广东广业石油天然气      柴油、汽
                                                          581.24        830.00         5.91      -29.97       潮资讯
向关联人     有限公司                  油
                                                                                                              网上的
采购燃料     云浮联发化工有限公司       购电         1,864.87          1660.00        18.95          12.34
                                                                                                              《关于
和动力
                     小计                  -         2,446.11      2,490.00               -          -1.76    2017 年
                                                                                                              度日常
                                     监理费、
                                                                                                              关联交
                                     平台费、
             广东省广业集团有限                                                                               易预计
                                     培训费、             113.76         87.70          100          29.71
             公司                                                                                             公告》
接受关联                             招标代理
                                                                                                              （公告
人提供的                               费等
                                                                                                              编号：
劳务及其                             租赁费、
                                                                                                              2017-0
他                                   三类人员
             云浮广业硫铁矿集团                                                                               16 号）
                                     费用资金             811.57        945.00          100      -14.12
             有限公司
                                     利息、印
                                     刷费等
                                                                                  实际发   实际发
                                                                     预计         生额占   生额与      披露
关联交易                             关联交易     实际发生金
                    关联人                                           金额         同类业   预计金    日期及
  类别                                 内容           额
                                                                                  务比例   额差异      索引
                                                                                  （％）   （%）
                                     职工工作
                                     餐费、、卫
                                     生清洁绿
                                     化费、清
              广西贵港市贵糖物业
                                       凉饮料         303.56          198.14         100    53.20
              服务有限公司
                                     费、水电
                                     管理费、
                                     来访客人
                                     住宿费等
                     小计                -          1,228.89        1,230.84           -    -0.16
                  向关联人采购金额小计              4,128.98        4,470.84           -    -7.65
              云浮联发化工有限公      硫精矿        8,852.55        9,130.00       13.59    -3.04
              司                       水电           272.99          302.00        0.42    -9.61
                                     水电费、
              云浮广业硫铁矿集团     材料、话
                                                      123.48          125.00        0.20    -1.54
              有限公司               费、工程、
                                     维修费等
                                     小裁纸、
向关联人      广西贵港市贵糖物业
                                     水、电、           8.56            2.00        3.28   328.00
销售产        服务有限公司
                                       白砂糖
品、商品
              广东省广业集团有限
                                      生活纸           52.55          100.00        0.23    -47.45
              公司
                     小计                -          9,310.13        9,659.00           -     -3.61
                                     过磅费、
              云浮联发化工有限公司                    121.34          141.50        0.22    -14.25
                                     维修费等
                     小计                -            121.34          141.50       0.22     -14.25
委托关联              无                 -                    -               -        -        -
人销售产
品、商品             小计                -                    -               -        -        -
接受关联              无                 -                    -               -        -        -
人委托代
为销售其
                     小计                -                    -               -        -        -
产品、商品
             向关联方销售金额小计                   9,431.47        9,800.50           -     -3.77
             日常关联交易金额合计                 13,560.45       14,271.34            -     -4.98
对日常关联交易          1、2017 年度，公司向联发公司采购的电费，实际发生数超过预计数 204.87 万元，
实际发生情况与     超出比例为 12.34%。超过原因为 2017 年预计数是以 2016 年联发上网电量 4,673 万 KW.h
                                                                       实际发   实际发
                                                             预计      生额占   生额与      披露
关联交易                           关联交易   实际发生金
                   关联人                                    金额      同类业   预计金    日期及
  类别                               内容         额
                                                                       务比例   额差异      索引
                                                                       （％）   （%）
预计存在较大差     为基础，再考虑联发公司精制酸生产线于 2016 年 5 月投产等因素，2017 年精制酸产量
异的说明（如适
                   增加，将导致蒸汽消耗增加、减少联发公司发电量，所以预计 2017 年发电量会比 2016
用）
                   年下降 10%。2017 年度，联发公司通过生产工艺改进、增加发电量，因此向联发公司
                   支付购买上网电费超预计；
                       2、2017 年度，公司向广业集团采购的培训费、平台费、监理费、招标代理费等，
                   实际发生数超过预计数 26.06 万元，超过比例为 29.71%。超过原因为粤桂热电循环糖
                   厂搬迁技改项目的监理费增加。
                       3、2017 年度，公司向广西贵港市贵糖物业服务有限公司采购的住宿费、餐费、卫
                   生清洁绿化、水管理费、电管理费，超过金额为 105.42 万元，超出比例为 53.20%。超
                   出原因为：公司对餐费等的需求增加，超过年初预计金额。
                       4、向广西贵港市贵糖物业服务有限公司销售水电发生的关联交易比预计金额超出
                   328%，主要是 2017 年 7 月后，广西贵港市贵糖物业服务有限公司向我公司提供劳保餐，
                   劳保餐所需的水电费由我公司提供。
                       5、2017 年度，日常关联交易中实际发生数超过预计数的金额合计为 342.91 万元，
                   金额较小，也未超过公司 2016 年度经审计的净资产的 0.5%即 1,325 万元，未达到披露
                   标准，即不需在超过预计金额时履行董事会、股东大会审议程序。
公司独立董事对
日常关联交易实
际发生情况与预
计存在较大差异
的说明（如适用）
      注：1、公司乳化炸药采购均是与广东宏大爆破股份有限公司子公司进行交易，因其子公司
      较多，因此统一合并为实际控制人广东宏大爆破股份有限公司进行披露；
           2、公司所涉及的培训费、平台费、招标代理费等日常关联交易涉及多家广东省广业集
      团有限公司子公司或二级子公司，且单项业务费用都较少，因此统一合并为实际控制人广东
      省广业集团有限公司进行披露；
           3、公司的物业管理、零星及维修工程、水电销售等日常关联交易业务涉及云浮广业硫
      铁矿集团有限公司及其下属子公司或参股公司，且单项业务费用都较少，因此统一合并为实
      际控制人云浮广业硫铁矿集团有限公司进行披露；
           4、公司生活用纸日常关联交易业务与广东省广业集团有限公司及其属子公司或参股公
      司，且单项业务费用都较少，因此统一合并为实际控制人广东省广业集团有限公司进行披露；
           5、上述金额为不含税金额。
            二、关联人介绍和关联关系
            （一）关联方基本情况
     1、广东省广业集团有限公司
     注册时间：2000 年 08 月 23 日
     公司地址：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
     法定代表人：余志良
     注册资本：154,620.48 万人民币元
     企业类型：有限责任公司(国有独资)
     经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投
 资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；
 教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。
     主营业务：资产经营与管理
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
    总资产           净资产          主营业务收入      净利润
  3,629,731        1,350,979          2,578,717        72,176
     2、广东宏大爆破股份有限公司
     注册时间：1988 年 5 月 14 日
     公司地址：广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大
 厦北塔 21 层
     法定代表人：郑炳旭
     注册资本：70,148.7983 万人民币元
     企业类型：股份有限公司
     经营范围：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、
 地基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企
 业生产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国
 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项目的
 设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司有效证书
 经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。
 基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程技术研发与咨询服务。
     主营业务：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、
 民用爆破器材生产及销售
 基本财务状况：
2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
    总资产            净资产        主营业务收入       净利润
   629,490            293,719        248,583.28        11,971
     3、广东广业石油天然气有限公司
     注册时间：2000 年 6 月 30 日
     公司地址：广州市越秀区沿江东路 406 号第八层整层
     法定代表人：孙芳伟
     注册资本：12,800.00 万元
     企业类型：有限责任公司（国有控股）
     经营范围：批发：汽油、煤油、3 号喷气燃料（航空煤油）、
 危险化学品、柴油（不含危险化学品），压缩天然气、液化天然气（不
 含天然气存储、运输且不为终端用户供气）；销售：燃料油、溶剂油、
 润滑油、石油芳烃、化工轻油、石油制品，棕榈油、植物油、化工原
 料及产品（不含危险化学品）；零售：汽油、柴油、润滑油等。
     主营业务：批发柴油、煤油、汽油
     基本财务状况：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
    总资产            净资产        主营业务收入       净利润
  102,618.63       21,841.41         599,576.83        565.95
      4、云浮联发化工有限公司
     注册时间：2007 年 5 月 15 日
     公司地址：云浮市云安区六都镇冬城管理区
     法定代表人：周皇干
     注册资本：8,497.34 万元
     企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：批发（不设储存）：硫酸（81007）；生产、销售：铁矿
 粉、电力、硫酸（81007）（限分支机构经营）。货物和技术进出口。
     主营业务：生产销售硫酸、铁矿粉、电力
     基本财务状况：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
    总资产            净资产        主营业务收入       净利润
  20,429.14        -1,358.77         17,738.52         997.03
     5、云浮广业硫铁矿集团有限公司
     注册时间：1988 年 1 月 1 日
     公司地址：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
     法定代表人：张栋富
     注册资本：56,492.23 万元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     经营范围：生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口
 承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治
 理工程丙级设计、施工、勘查等；自有物业出租服务；物业管理。以
 下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；
 出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；
 其它港口设施经营；在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营；港口
 危险货物装卸、驳运、仓储。
     主营业务：自有物业出租服务；物业管理
     基本财务状况：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
    总资产            净资产         主营业务收入      净利润
  153,416.15       144,682.04          2,182.54      -4,028.10
     6、广西贵港市贵糖物业服务有限公司
     注册时间：1999 年 02 月 04 日
     公司地址：贵港市幸福路 100 号
     法定代表人：张元炳
     注册资本：100 万
     企业类型：其他有限责任公司
     经营范围：住宅区的房屋、设备、公用配套设施、小区道路、小
 区绿化的管理、维护、修缮；小区内环境、卫生、交通车辆、消防、
 保安等管理与服务；住宅及商业用房的租赁管理；代搬家购物及家庭
 服务等；糕点加工、销售；职工膳食加工供应；游泳池服务经营。
     主营业务：物业管理
     基本财务状况：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
    总资产            净资产         主营业务收入      净利润
   1,784.5          1,473.57            658.57         12.55
  （二）与上市公司的关联关系
              单位                           关联关系
                                 本公司实际控制人（下称“广业集
1、广东省广业集团有限公司
                                 团”）
2、广东宏大爆破股份有限公司      广业集团的控股子公司
3、广东广业石油天然气有限公司 广业集团的二级子公司
                                 本公司控股股东（下称“云硫集
4、云浮广业硫铁矿集团有限公司
                                 团”）
                                 原云硫集团控股公司，云硫矿业于 2018
                                 年 1 月收购云硫集团持有云浮联发化工
5、云浮联发化工有限公司
                                 有限公司 66.04%股权，现为云硫矿业控
                                 股公司
6、广西贵港市贵糖物业服务有限 本公司大股东广西广业粤桂投资集
公司                             团有限公司的控股子公司
       以上关联人符合深交所《股票上市规则》10.1.3 款规定的关联
关系情形。
       （三）履约能力分析。
       所涉关联方与公司长期合作，信用情况及财务状况良好，具有较
强的履约能力、货款支付能力，关联交易不存在形成坏账的可能性。
       三、关联交易主要内容
       1、定价政策和依据：2018 年度公司关联采购、销售计划依据本
公司的生产及经营计划编制，关联交易遵循公开、公平、公正的交易
原则，关联交易价格以市场价为原则协议定价，是公允、合理的。根
据交易内容，公司主要几种定价依据如下：
       （1）政府定价：如供水、供电、采购联发公司上网电；
       （2）政府指导价：如采购汽油、柴油、炸药；
    （3）工程预算+协商定价：如零星维修工程、劳务等；
    （4）可比非受控价格定价：如矿石销售；
    （5）根据市场价格+协议定价。
     2、公司日常关联交易结算方式主要为通过银行进行的票据结算
及转账结算。
     3、关联交易协议签署情况。公司日常经营中实际发生的关联交
易，公司将根据相关法律法规要求与关联方签署具体的协议。
    四、关联交易目的和对公司及股东的影响
    1、上述关联交易事项是公司正常生产经营所必须发生的。同时，
有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，有利于巩固产业链一
体化优势，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，对公司本期
及未来销售经营成果有积极影响。可以形成较好的协同效应，对交易
双方的经营都能产生积极的效果。
    2、上述关联交易以政府定价、政府指导价或市场价格为定价依
据，交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、
公开的原则，符合市场经济规律。同时，并未占用公司资金，也不会
损害公司及中小股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联
方形成重大依赖，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影
响，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有
正面影响。
    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司结合实际经营情况对 2018 年拟与关联方发生的日常性关联
交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发
展所需。该等日常关联交易的价格定价公允、合理，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请公司董
事会和股东大会审议，关联董事需回避表决 。
    2、独立董事意见
    我们认为公司预计 2018 年度日常关联交易事项是公司经营活动
所需，本项关联交易的定价根据市场价格确定，本项关联交易事项决
策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、
公司章程及相关制度的规定。公司关联董事朱冰先生、陈健先生、林
钦河先生在审议此关联交易时回避表决，基于独立判断，我们同意《关
于 2018 年度日常关联交易预计议案》，同意该议案提交公司股东大
会审议。
    六、监事会核查意见
    经审核，监事会认为公司预计 2018 年度日常关联交易事项是公
司经营活动所需，本项关联交易的定价根据市场价格确定，交易方式
符合市场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，
符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定
    七、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    2018 年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董
事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
    2018 年度预计关联交易尚需提交贵糖股份股东大会审议。
    上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规、规范性文件，以及贵糖股份《公司章程》的规定。上
述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害
公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述关联交易事项无
异议。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事对第七届董事会第二十一次会议审议事项的事前认
可意见
    4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见；
    5、银河证券、国泰君安关于贵糖股份 2018 年度预计日常关联交
易事项的核查意见。
    特此公告。
                          广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
                                    2018 年 3 月 14 日