中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
2017 年度盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西贵糖（集
团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，
对贵糖股份子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）2017 年
度盈利预测实现情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
公司于 2015 年 7 月 27 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1769 号），
核 准公司 向云浮广业硫铁矿集团有限公司 （以下简称“ 云硫集团 ”） 发行
209,261,113 股股份、向广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）
发行 81,051,861 股股份购买云硫矿业 100%股权，核准公司非公开发行不超过
93,320,486 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 7 月 31 日，云硫矿业完成了工商变更登记手续，云硫矿业 100%股
权已过户至公司名下。2015 年 8 月 4 日，公司披露了资产过户完成的公告。
二、盈利预测补偿承诺
2015 年 2 月 1 日，贵糖股份、云硫集团、广业公司签订《利润补偿协议》。
根据协议，盈利预测的补偿期限为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。云硫
集团、广业公司承诺云硫矿业采矿权相关资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 9,810.90 万元、9,810.90 万元和 9,810.90 万元，三年累计扣除非经
常性损益后的净利润不低于 29,432.70 万元。
若《利润补偿协议》项下矿业权资产在补偿期限内截至当期期末的各会计年
度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度该采矿权累积实际净利润
数的差（以下简称“当期净利润差额”）为正数，相关资产出售方将向贵糖股份
进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则资产出售方无需向贵
糖股份进行盈利预测补偿。
应补偿股份数量计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截
至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会
计年度云硫矿业累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购
对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量
三、2015 年度、2016 年度和 2017 年度盈利预测实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西贵糖（集团）股
份有限公司关于广东广业云硫矿业有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告》（众环专字（2018）050042 号），2015 年度、2016 年度、2017 年度，
采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,842.74 万元、8,588.25
万元和 10,680.02 万元。标的资产原股东承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于 29,432.70 万元，实
际实现扣除非经常性损益后的净利润合计数 32,188.78 万元，完成率 109.36%。
2015 年度至 2017 年度，云硫集团、广业公司承诺的采矿权相关资产的业绩
承诺实现情况如下表所示：
预测净利润数 累计实现净利润数 是否实现业
项目 完成率
（万元） （万元） 绩承诺
2015 年度 9,810.90 12,842.74 130.90% 是
2015 年度至 2016 年度 19,621.80 21,430.99 109.22% 是
2015 年度至 2017 年度 29,432.70 32,111.01 109.10% 是
注：净利润指“扣除非经常性损益后的净利润”。
四、盈利预测实现情况核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的云硫矿业采
矿权相关资产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润
合计数超过盈利预测承诺数额，云硫集团和广业公司无需对上市公司进行补偿。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司关于广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年度盈利预测实现情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
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2018 3 13
