广西贵糖(集团)股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
广西贵糖(集团)股份有限公司于2018年3月12日召开第七届董
事会第二十一次会议,作为公司的独立董事,我们参加了此次会议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,
就本次会议审议的议案做如下专项说明,并发表独立意见:
一、关于计提有关资产减值准备的独立意见:
公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运
作,能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减
值准备后能更加公允地反映截止 2017 年 12 月 31 日公司的财务状况、
资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减
值,没有损害公司和股东利益的行为,决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定,我们同意《关于计提有关资产减值准备的议案》。
二、关于控股股东及其关联方占用资金情况及对外担保的独立意
见:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》
的有关要求,我们对公司2017年度控股股东及其关联方占用资金情况
及对外担保发表独立意见:
1、截止 2017 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东附属企业的资金往来
为经营性往来,持续交易有其必要性和合理性,双方是在平等、互利
基础上进行的,没有损害公司及其非关联股东利益。
2、公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求,审慎对待并
严格控制对外担保。截止2017年12月31日,公司未对外提供任何形式
的担保,有效规避了对外担保产生的债务风险。
三、关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见:
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2017
年归属于母公司的净利润 79,766,204.56 元,加上年初未分配利润
530,405,303.18 元 , 2017 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
610,171,507.74 元。
为兼顾公司发展和股东利益,董事会研究决定:以公司总股本
668,401,851.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0. 50 元现金红
利 ( 含 税 ), 共 计 分 配 33,420,092.55 元 , 剩 余 未 分 配 利 润
576,751,415.19 元结转下年度。
为了保证公司生产经营的顺利进行及环保、技改项目的投入,实
现公司持续、稳定、健康发展,从公司实际出发,本公司剩余未分配
利润的用途和使用计划:补充公司流动资金、整体搬迁使用资金。
我们认为:2017 年度利润分配预案符合有关规定及公司的实际
情况,董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定,没有损害公司及中小股东的合法权益。同意 2017 年年度利
润分配预案,同意提交公司股东大会审议。
四、对《2017年贵糖股份募集资金年度存放与使用情况专项报
告》的独立意见:
经审核,我们认为公司募集资金2017年度存放和使用情况专项报
告真实反映了公司2017年度募集资金存放、使用、管理情况,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理
制度》的相关规定,募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容
一致,不存在违规使用募集资金的行为,也不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会编制
的《2017年贵糖股份募集资金年度存放与使用情况专项报告》向公司
全体股东披露。
五、对公司内部控制评价报告的独立意见:
公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的
各个层面和各个环节,形成了较为规范的管理体系,能够预防和及时
发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误,保护公司资产的安全和
完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对
子公司、关联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用
等方面的内部控制严格、充分、有效。报告期内,公司不存在违反深
交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
综上所述,我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的
实际情况。
六、对《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》的独立意见:
公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度财务报表和内部控制审计机构的决定合理且审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会在审议该议案前,已取得我们的事前认可。中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关审计业务的执
业资格,曾为多家上市公司提供年报审计服务,具备一定的经验与能
力,能够满足公司2018年度财务报表和内部控制审计工作的要求。本
次公司续聘2018年度财务报表和内部控制审计机构不会损害公司整
体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益。同意续聘中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表和内部控制审
计机构,并同意公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。
七、对《2018年度日常关联交易预计议案》的独立意见:
我们认为公司预计 2018 年度日常关联交易事项是公司经营活动
所需,本项关联交易的定价根据市场价格确定,本项关联交易事项决
策程序合法,未损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、
公司章程及相关制度的规定。公司关联董事朱冰先生、陈健先生、林
钦河先生在审议此关联交易时回避表决,基于独立判断,我们同意《关
于 2018 年度日常关联交易预计议案》,同意该议案提交公司股东大
会审议。
八、对《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款
和国债逆回购的议案》的独立意见:
在不影响日常经营业务开展及确保资金安全前提下,公司使用自
有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款和国债逆回购,将有利于
提高闲置资金的使用效率,获得投资收益,从而提高公司整体收益。
该事项符合公司及其股东利益,不存在损害公司及其全体股东,特别
是中小股东利益的情形。
该议案相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此我们同意《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存
款和国债逆回购的议案》。
独立董事:顾乃康、龚洁敏、周永章
2018 年 3 月 12 日