中外运空运发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对中外运空运发展股份有限
公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 2 月 28 日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了中国外运股份有限公司换
股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案，并于 2018
年 3 月 1 日披露了《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018 年 3 月 13 日，公司
接到上海证券交易所《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信
息披露的事后问询函》（上证公函[2018]0226 号）（以下简称“《问询函》”），根据
上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
“中外运空运发展股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和解释。
一、关于本次交易的信息披露
1、预案披露，中国外运以换股方式吸收合并外运发展，中国外运为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航
集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通。（1）请
结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》第二
章第五节至第九节的规定，补充披露中国外运的主要信息；（2）结合前述信息，
说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件。请中国外运及外运发展的财
务顾问均发表意见。
2、本次预案未按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定进
行披露，请对照上述规定补充披露相关章节及内容。请财务顾问发表意见。
二、关于交易方案
3、预案披露，本次换股合并对外运发展的换股价格给予 22%的溢价率，为
20.63 元/股。对外运发展异议股东现金选择权价格给予 2.19%的溢价率，为 17.28
元/股。请结合以往吸收合并案例说明外运发展现金选择权价格与换股价格存在
差异的原因及合理性，是否实质损害异议股东权益。请财务顾问发表意见。
4、预案未披露中国外运换股价格的确定依据。请补充披露：（1）未披露前
述关键信息的原因；（2）本次交易对中国外运的估值方法及估值结果。请财务顾
问发表意见。
5、预案披露，中国外运和外运发展应履行债权人通知及公告程序，并根据
债权人要求提前偿还债务或提供担保。同时，中国外运已经中国证监会核准完成
两期公司债券的公开发行且尚未到期。请补充披露：（1）中国外运及外运发展的
具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）
中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交
易的约定；（3）结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要
求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应
对方案。请财务顾问和律师发表意见。
三、其他
6、请补充披露本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中
的审查。请财务顾问和律师发表意见。
7、预案披露，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过
接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。请补充披露：（1）外运发
展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产
权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）相
关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2018 年 3 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并
及时履行信息披露义务。回复期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。待公司回复《问询函》并通过
上海证券交易所的审核后将按照相关规定申请股票复牌交易。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告
为准。本次换股吸收合并尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注并注意投资
风险。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二零一八年三月十四日
