江苏法尔胜股份有限公司
关于全资子公司提供差额补足的信用增进服务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩山商业保
理有限公司（以下简称“摩山保理”），为中原裕阔商贸有限公司（以下简称“中
原裕阔”）、河南裕阔商贸有限公司（以下简称“河南裕阔”）提供财务顾问服务，
并签署了财务顾问服务协议。
根据财务顾问服务协议的内容，鉴于中原裕阔拟在贵州场外机构间市场有限
公司（以下简称“贵州场外”）挂牌转让并发行“中原裕阔商贸有限公司 2018
年收益权转让计划（裕阔 4 号、裕阔 5 号、裕阔 8 号、裕阔 9 号）”（以下简称
“中原裕阔收益权转让计划”），总发行规模不超过人民币 192,500,000.00 元
（含），摩山保理拟为上述“中原裕阔收益权转让计划”当期产品本金及预期收
益的按期偿付提供差额补足的信用增进服务（以下简称“中原裕阔信用增进服
务”）。
根据财务顾问服务协议的内容，鉴于河南裕阔在贵州场外机构间市场有限公
司挂牌转让并发行的“河南裕阔商贸有限公司 2018 年收益权转让计划（裕阔 1
号、裕阔 2 号、裕阔 3 号、裕阔 6 号、裕阔 7 号、裕阔 10 号）”（以下简称“河
南裕阔收益权转让计划”），总发行规模不超过人民币 307,500,000.00 元（含），
摩山保理拟为上述“河南裕阔收益权转让计划”当期产品本金及预期收益的按期
偿付提供差额补足的信用增进服务（以下简称“河南裕阔信用增进服务”）。
摩山保理本次差额补足义务的本金上限金额为人民币 5 亿元。天瑞集团股份
有限公司、李留法和李凤娈向上海摩山商业保理有限公司基于《差额补足承诺函》
项下提供的差额补足服务提供连带责任保证反担保，并签署了《反担保保证担保
合同》。
公司于 2018 年 3 月 13 日下午 13:30 以通讯表决方式召开第九届董事会第十
次会议，会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
全资子公司上海摩山商业保理有限公司为中原裕阔商贸有限公司拟挂牌转让并
发行的收益权转让计划的本金及预期收益的按期偿付提供差额补足的信用增进
服务的议案》；以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
全资子公司上海摩山商业保理有限公司为河南裕阔商贸有限公司拟挂牌转让并
发行的收益权转让计划的本金及预期收益的按期偿付提供差额补足的信用增进
服务的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次摩山保理拟提供“中
原裕阔信用增进服务”和“河南裕阔信用增进服务”的事项尚需提请公司股东大
会审议批准，本次事项不构成关联交易。
二、拟提供差额补足的信用增进服务对象的基本情况
（一）中原裕阔商贸有限公司
1、 公司名称：中原裕阔商贸有限公司
2、 统一社会信用代码：91410182573550544T
3、 法定代表人：杨永河
4、 成立日期：2011 年 4 月 20 日
5、 注册资本：15,000 万元
6、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、 注册地址：荥阳市崔庙镇邵寨
8、 经营范围：批发、零售：煤炭、矿产品、机电设备、五交化、建筑材料、
百货、旅游商品、纪念品（不含金银）（以上范围法律法规规定应经审
批方可经营的项目除外）
9、 经营情况：截至 2016 年 12 月 31 日，中原裕阔经审计的总资产
802,214,595.09 元，负债合计 501,008,121.11 元，所有者权益合计
301,206,473.98 元，2016 年实现营业收入 1,081,635,035.34 元，利润
总额 26,668,902.89 元，净利润 20,001,677.15 元。
截 至 2017 年 10 月 31 日 ， 中 原 裕 阔 未 经 审 计 的 总 资 产
1,177,581,911.36 元，负债合计 855,035,696.19 元，所有者权益合计
322,546,215.17 元 ， 2017 年 1-10 月 ， 中 原 裕 阔 实 现 营 业 收 入
1,189,240,420.64 元 ， 利 润 总 额 28,452,988.27 元 ， 净 利 润
21,339,741.19 元。
10、 关联情况：中原裕阔与本公司不存在关联关系
（二）河南裕阔商贸有限公司
1、 公司名称：河南裕阔商贸有限公司
2、 统一社会信用代码：91410482MA40QFU24R
3、 法定代表人：杨永河
4、 成立日期：2017 年 3 月 31 日
5、 注册资本：5,000 万元
6、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、 注册地址：汝州市禄丰街东九巷 6 号
8、 经营范围：煤炭、矿产品、机电设备、建筑材料、机械设备、五金交电
的批发，旅游商品、纪念品、铁路机车车辆配件的销售，互联网信息服
务，企业管理服务，货物运输代理服务，物流服务。
9、 经营情况：河南裕阔公司成立时间较短，截至目前无审计报告。截至 2017
年 10 月 31 日，河南裕阔经审计的总资产 277,500,407.75 元，负债合
计 271,510,732.66 元，所有者权益合计 5,989,675.09 元；2017 年 1-10
月，河南裕阔实现营业收入 451,903,409.93 元，利润总额 7,986,233.45
元，净利润 5,989,675.09 元。
10、 关联情况：中原裕阔与本公司不存在关联关系。
三、拟提供差额补足的信用增进服务的主要内容
（一）拟为中原裕阔提供差额补足的信用增进服务的主要内容
1、中原裕阔委托摩山保理利用其在客户网络、信息渠道、市场操作、专业
人员的知识和经验等方面的优势，就中原裕阔之业务项目向甲方提供财务顾问服
务，摩山保理拟同意接受委托。
2、中原裕阔拟在贵州场外机构间市场有限公司挂牌转让并发行“中原裕阔
收益权转让计划” 进行融资用于企业日常周转，，总发行规模不超过人民币
192,500,000.00 元（含）。“中原裕阔收益权转让计划”对应的基础资产为中
原裕阔持有的总额为 241,956,238.00 元的应收账款债权之收益权。中原裕阔承
诺对于上述“中原裕阔收益权转让计划”的按期偿付承担回购义务（连带）；天
瑞集团股份有限公司、李留法（身份证号：41042319570626****）和李凤娈（身
份证号：41042319620618****）对上述“中原裕阔收益权转让计划”的按期偿付
以及中原裕阔的按期回购义务（连带）提供连带保证担保。
3、摩山保理向“中原裕阔收益权转让计划”持有人和/或管理人出具差额补
足承诺函，接受中原裕阔申请，同意对上述“中原裕阔收益权转让计划”当期产
品的本金及预期收益的按期偿付提供差额补足的信用增进服务。
4、如“中原裕阔收益权转让计划”在固定到期日未支付当期应支付的全部
偿付价款（当期产品的本金及预期收益），且相关债务人、回购义务人和担保人
未履行或未完全履行偿付（或回购）义务，而导致摩山保理根据《中原裕阔差额
补足承诺函》的约定就其差额补足义务履行了代支付义务，摩山保理在偿付相关
款项（包括固定到期日应还未还的本金、预期收益，以下简称“相应代偿款项”）
后，即取得“中原裕阔收益权转让计划”及其持有人对中原裕阔所享有的全部权
利，并可向中原裕阔行使追偿权。
（二）拟为河南裕阔提供差额补足的信用增进服务的主要内容
1、河南裕阔委托摩山保理利用其在客户网络、信息渠道、市场操作、专业
人员的知识和经验等方面的优势，就河南裕阔之业务项目向甲方提供财务顾问服
务，摩山保理拟同意接受委托。
2、河南裕阔拟在贵州场外机构间市场有限公司挂牌转让并发行“河南裕阔
商贸有限公司 2018 年收益权转让计划”进行融资用于企业日常周转，总发行规
模不超过人民币 307,500,000.00 元（含），并拟通过“河南裕阔收益权转让计
划”。“河南裕阔收益权转让计划”对应的基础资产为河南裕阔持有的总额为
385,937,166.00 元的应收账款债权之收益权。河南裕阔承诺对于上述“河南裕
阔收益权转让计划”全体持有人的按期偿付承担连带回购义务；天瑞集团股份有
限公司、李留法（身份证号：41042319570626****）和李凤娈（身份证号：
41042319620618****）对上述“河南裕阔收益权转让计划”的按期偿付以及河南
裕阔的按期回购义务（连带）提供连带保证担保。
3、摩山保理拟向“河南裕阔收益权转让计划”持有人和/或管理人出具差额
补足承诺函，同意对上述“河南裕阔收益权转让计划”当期产品的本金及预期收
益的按期偿付提供差额补足的信用增进服务。
4、如“河南裕阔收益权转让计划”在固定到期日未支付当期应支付的全部
偿付价款（当期产品的本金及预期收益），且相关债务人、回购义务人和担保人
未履行或未完全履行偿付（或回购）义务，而导致摩山保理根据《河南裕阔差额
补足承诺函》的约定就其差额补足义务履行了代支付义务，摩山保理在偿付相关
款项（包括固定到期日应还未还的本金、预期收益，以下简称“相应代偿款项”）
后，即取得“河南裕阔收益权转让计划”及其持有人对河南裕阔所享有的全部权
利，并可向河南裕阔行使追偿权。
四、反担保协议的主要内容
差额补足义务人(甲方)：上海摩山商业保理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
通讯地址：上海市淮海中路 222 号（力宝广场）2301 室
法定代表人：张明
债务人(乙方)：中原裕阔商贸有限公司、河南裕阔商贸有限公司
地址：汝州市新体育场足球场三楼 301 室
法定代表人：杨永河
反担保保证人 1：天瑞集团股份有限公司
统一社会信用代码：914100007694904919
法定代表人：李留法
成立日期：2004 年 12 月 21 日
注册资本：200,000 万元
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：汝州市广成东路南侧
通讯地址：汝州市广成东路 63 号天瑞大厦
经营范围：控股、投资；计算机及软件应用服务；科技服务；机械设备及矿
山设备销售、非金属加工专用设备销售，铁路机车车辆配件销售；建筑材料批发；
企业管理服务；工程管理服务和其他专业服务；旅游开发经营；铝业经营；资源
开发经营。（以上范围中涉及审批的项目凭相关许可证经营）
关联情况：天瑞集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。
反担保保证人 2：李留法
李留法，男，天瑞集团股份有限公司实际控制人、法定代表人、董事长、总
经理，身份证号码：41042319570626****，与本公司不存在关联关系。
反担保保证人 3：李凤娈
李凤娈，女，李留法配偶，天瑞集团股份有限公司董事，身份证号码：
41042319620618****，与本公司不存在关联关系。
（以上反担保保证人 1、反担保保证人 2 和反担保保证人 3 在以下合称为“反
担保保证人”或“丙方”）
1、丙方之连带责任保证反担保
1.1 甲方因承担《差额补足承诺函》项下的差额补足责任，甲方有权依据本
合同直接要求丙方承担连带责任保证反担保。
1.2 甲方与反担保保证人 2 签署《股权质押合同》，约定反担保保证人 2 以其
合法持有的天瑞集团约 3.335%的股权（6670 万股）为甲方在《差额补足承诺函》、
《财务顾问服务协议》以及本合同项下对中原裕阔、河南裕阔享有的全部债权提
供股权质押担保。同时，丙方同意为反担保保证人 2 在《股权质押合同》项下违
约责任及支付义务提供连带保证担保。
1.3 中原裕阔、河南裕阔发生《财务顾问服务协议》项下的任何违约情形或
者支付义务的，甲方有权依据《财务顾问服务协议》要求中原裕阔、河南裕阔承
担相应责任，也有权依据本合同直接要求丙方承担连带保证责任。
2、丙方所担保的主债权及其范围
2.1 甲方在《差额补足承诺函》项下享有的全部债权
2.2 甲方在《股权质押合同》项下对反担保保证人 2 享有的全部债权
2.3 甲方在《财务顾问服务协议》项下对乙方享有的全部债权
3、丙方的担保期间
丙方承担连带担保责任的期间为主债权存续期间及履行期限届满之日起两
（2）年。
4、反担保保证方式
丙方在其保证范围内承担无条件、不可撤销的连带责任保证反担保责任（包
含连带保证担保责任）。
5、丙方的声明、保证和承诺
5.1 丙方的财务状况良好，有能力为主债权提供保证，其财务状况未受并且
不会因现有的或潜在的任何仲裁、诉讼或行政程序而受到不利影响。
5.2 接受并配合甲方对丙方保证资格、权限、资信状况和代偿能力的核查，
配合甲方对乙方进行定期或随时检查、了解和监督。
五、董事会意见
此次摩山保理为中原裕阔、河南裕阔提供财务顾问服务，并为中原裕阔、河
南裕阔在贵州场外机构间市场有限公司挂牌转让并发行的“中原裕阔收益权转让
计划”、“河南裕阔收益权转让计划”的当期产品本金及预期收益的按期偿付提供
差额补足的信用增进服务，是摩山保理在原有保理业务模式基础上的创新业务发
展的需要，并且有天瑞集团股份有限公司、李留法和李凤娈作为反担保保证人向
摩山保理的差额补足服务提供连带责任保证反担保，整体风险可控，符合公司整
体利益，对公司的正常经营不构成不良影响。
公司董事会经审议，决定同意摩山保理为“中原裕阔收益权转让计划”、“河
南裕阔收益权转让计划”的当期产品本金及预期收益的按期偿付提供差额补足的
信用增进服务，并将相关议案提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次摩山保理拟提供“中原裕阔信用增进服务”和“河南裕阔信用增进服
务”的事项，摩山保理在原有保理业务模式基础上的创新业务发展的需要，整体
风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。该事项符合相关法律、法规等的规定，其决
策程序合法、有效，本人同意本议案，并同意将其提交公司2018年第二次临时股
东大会予以审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括本次子公司提供差额补足义务在内，公司对外提供担
保额度（含对子公司担保）为250,000万元，占公司2016年末经审计净资产的比
例311.35%；实际担保余额为30,000万元，占公司2016年末经审计的净资产的比
例37.36%，不存在逾期担保。
八、其他
1、本次公告披露后，公司将按规定及时披露相应的进展情况。
2、备查文件目录：
1) 公司第九届董事会第十次会议决议
2) 公司独立董事独立意见
3) 财务顾问服务协议
4) 反担保保证担保合同
5) 股权质押合同
以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2018 年 3 月 14 日
