兴业证券股份有限公司
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行股票的发行
过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具
本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券
发行与承销管理办法》（证监会令[第 135 号]）（以下简称“《发行与承销管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5 号）（以下简
称“《非公开发行实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人 2016 年度股东大
会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛国恩
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869 号）核准，青
岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“发行人”或“公司”）以非
公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不超过 4,000 万股（含本数）人
民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 2 月 8 日。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 23.52 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、
金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 24.00
元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 31,250,000 股，符合公司 2016 年度股东大会决议和
中国证监会核发的《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1869 号）中本次发行不超过 4,000 万股新股（含本数）的
要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象分别为华融证券股份有限公司、青岛
城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有
限公司和青岛城阳开发投资集团有限公司等 5 家机构投资者。上述 5 家发行对象
均以现金认购本次发行的股份，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细
则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金
总额为 750,000,000.00 元，未超过本次发行募集资金金额上限 75,000.00 万元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用（不含税）共计人民币 18,508,617.29
元后，实际募集资金净额为 731,491,382.71 元。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行 A 股股票的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额符合发行人 2016 年度股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017 年 3 月 6 日，国恩股份召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过
了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2017 年 3 月 21 日，国恩股份召开了 2016 年度股东大会审议通过了公司向
特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017 年 9 月 5 日，发行人非公开发行 A 股股票申请获中国证监会发审委
审核通过。
2、2017 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准青岛国恩科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869 号），核准公司非公开发
行不超过 4,000 万股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人 2016 年度股东大会的授权，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书
自 2018 年 2 月 7 日起，主承销商和发行人分别以邮件方式或顺丰快递方式
向其与发行人共同确定的 82 家投资者发送了《青岛国恩科技股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人本次非公开发行董事会决议公告后
且在向中国证监会报备发行方案前向发行人和主承销商提交《认购意向书》的
26 名投资者；截至 2018 年 1 月 31 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东共 19
家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投
资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复计算后为 19 家）；在向
中国证监会报备发行方案后至申购报价日之前向发行人和主承销商提交《认购意
向书》的 1 名机构投资者；以及其他符合证监会要求的询价对象 36 家（其中包
括 21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者），上述投
资者共计 82 家。在上述 82 名投资者中，有 5 名自然人投资者（均属于发行人前
20 股东）的发送方式为顺丰快递寄送（其中 3 个投资者送达，2 个投资者因联系
不上被退回，主承销商及见证律师认为此种情况下主承销商已履行了邀请义务），
以电子邮件方式送达其他 77 名投资者。
经核查，主承销商认为，国恩股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证
券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规
的规定以及发行人 2016 年度股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真
实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
2018 年 2 月 12 日（T 日）上午 9:00-12:00，在上海市联合律师事务所律师
的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共 6 家投资者参与了本
次发行的申购报价，具体情况如下：
申购时 申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购价格
间 （股） （元）
1 华融证券股份有限公司 9:30 25.00 3,000,000 75,000,000.00
2 嘉实基金管理有限公司 10:47 23.68 3,240,000 76,723,200.00
3 青岛城投金融控股集团有限公司 11:25 25.60 2,929,688 75,000,012.80
25.00 9,000,000 225,000,000.00
4 泰达宏利基金管理有限公司 11:52
24.00 3,125,000 75,000,000.00
25.80 11,627,906 299,999,974.80
5 国寿安保基金管理有限公司 11:55 25.50 11,764,705 299,999,977.50
25.00 12,000,000 300,000,000.00
6 青岛城阳开发投资集团有限公司 11:56 24.00 3,125,000 75,000,000.00
按照《认购邀请书》的规定，除了 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购
保证金以外，其他 3 家认购对象在 2018 年 2 月 12 日 12:00 前均向保荐机构（主
承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金各 500 万元，共计 1,500
万元。
经核查，提交申购报价的 6 家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按
相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次国恩股
份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3-稳健型及以
上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核
查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、C2-
相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承
销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签
署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求
后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保
守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。
经核查，提交申购报价的华融证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司等 4 家投资者均属于按
《认购邀请书》分类的专业投资者 I，青岛城投金融控股集团有限公司、青岛城
阳开发投资集团有限公司等 2 家投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资
者 II，以上 6 家投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核
查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条
件。
经核查，提交申购报价的 6 家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。主承销商兴业证券股份有限
公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次
非公开发行认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
24.00 元/股，发行数量为 31,250,000 股，募集资金总额为人民币 750,000,000.00
元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 18,508,617.29 元，实际募集资金净额
为人民币 731,491,382.71 元。
本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行最终配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 华融证券股份有限公司 3,125,000 75,000,000.00
2 青岛城投金融控股集团有限公司 3,125,000 75,000,000.00
3 泰达宏利基金管理有限公司 9,375,000 225,000,000.00
24.00
4 国寿安保基金管理有限公司 12,500,000 300,000,000.00
5 青岛城阳开发投资集团有限公司 3,125,000 75,000,000.00
合计 31,250,000 750,000,000.00
上述 5 名特定投资者均符合发行人 2016 年度股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
经核查，上述获配的认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关
规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，上述获配的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。主承销商兴业证券股份有限公司及
其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开
发行认购。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2018 年 2 月 13 日，发行人和主承销商向 5 家获配投资者发出《缴款通知书》。
通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。获得配售的 5 家投资者均于
2018 年 2 月 26 日上午 12:00 前及时足额缴纳认购款。
信 永 中和会计师事务所 （ 特殊普通合伙）2018 年 2 月 27 日出具 了
XYZH/2018QDA20069《关于青岛国恩科技股份有限公司向特定投资者非公开发
行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截至 2018 年 2 月
26 日止，主承销商收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币
750,000,000.00 元。
截至 2018 年 2 月 27 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2018 年 2 月 27 日，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018QDA20070《青岛国
恩科技股份有限公司 2018 年 2 月 27 日验资报告》，截至 2018 年 2 月 27 日止，
国恩股份本次非公开发行募集资金总额人民币 750,000,000.00 元，扣除保荐承销
费尾款人民币 17,000,000.00 元（含税），余额人民币 733,000,000.00 元（柒亿叁
仟叁佰万元整），已于 2018 年 2 月 27 日分别存入国恩股份在中国建设银行股份
有限公司青岛城阳支行开立的 37150198822709002768 账户、上海浦东发展银行
股份有限公司青岛市南支行开立的 69050078801100000168 账户及招商银行股份
有限公司青岛城阳支行开立的 532904578610277 账户内。扣除国恩股份已自行支
付的保荐承销费人民币 1,000,000.00 元（含税）及律师服务费等其他相关发行费
用 1,597,178.66 元（含税）后，金额为 730,402,821.34 元，加上本次非公开发行
股票费用可抵扣增值税进项税额 1,088,561.37 元（本次发行费用不含税金额合计
为 18,508,617.29 元）后，募集资金净额为人民币 731,491,382.71 元（柒亿叁仟壹
佰 肆 拾 玖 万 壹 仟 叄 佰 捌 拾 贰 元 柒 角 壹 分 ）， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币
31,250,000.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 700,241,382.71 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》
的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 9 月 5 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开
发行股票申请，并于 2017 年 9 月 6 日对此进行了公告。
发行人于 2017 年 10 月 30 日收到中国证监会于 2017 年 10 月 20 日核发的关
于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2017 年 10 月 30 日对此进行了公
告。
保荐机构将按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及关于信
息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非
公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016 年度股东大会通过的
本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效；
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程和配售对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 章 刚
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
